CIRCOLARE MONOGRAFICA
DI SANDRA PENNACINI | 30 SETTEMBRE 2025
Riscritte le regole di accesso al concordato per i professionisti che partecipano a società o associazioni
Premessa
Solo alcuni giorni fa (vedasi CPB e professionisti soci di STP: le valutazioni di opportunità) le novità introdotte dal decreto legislativo correttivo n. 81/2025 in materia di concordato preventivo biennale, a carico dei lavoratori autonomi che contestualmente partecipano ad associazioni professionali o società professionali, sono state oggetto di commento, alla luce di un’indicazione fornita dall’Agenzia delle Entrate nel corso di un incontro con la stampa specializzata. A pochi giorni dal termine ultimo per l’adesione per il biennio 2025-2026, la stessa Agenzia, utilizzando lo strumento della FAQ (sulla cui attendibilità abbiamo avuto modo di argomentare più volte, non senza scetticismo) è tornata nuovamente sulla questione. Il 25 settembre 2025, infatti, due risposte fornite dall’Agenzia sono andate nuovamente a stravolgere il significato lessicale della norma, mutando nuovamente l’approccio al CPB nel caso descritto e aprendo nuovi ed imprevedibili scenari che potrebbero rappresentare un inaspettato regalo per i soggetti interessati.
Il quadro normativo
Al fine di comprendere il quadro generale della questione, occorre ricordare che il decreto legislativo 81/2025, intervenendo sull’articolo 11 del D.Lgs. n. 13/2024, ha legato indissolubilmente il destino del singolo professionista a quello dell’ente collettivo di cui fa parte.
Più nel dettaglio, il nuovo articolo 11 del decreto CPB, con riferimento alle cause di esclusione, testualmente recita:
Cause di esclusione: Non possono accedere alla proposta di concordato preventivo biennale i contribuenti per i quali sussiste anche solo una delle seguenti cause di esclusione: …b-quinquies) con riferimento al periodo d’imposta precedente a quelli cui si riferisce la proposta, hanno dichiarato individualmente redditi di lavoro autonomo di cui all’articolo 54, comma 1, del testo unico delle imposte sui redditi di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e, contemporaneamente, partecipato a un’associazione di cui all’articolo 5, comma 3, lettera c), del medesimo testo unico o a una società tra professionisti di cui all’articolo 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183, ovvero a una società tra avvocati di cui all’articolo 4-bis della legge 31 dicembre 2012, n. 247. La predetta causa di esclusione non opera se l’associazione o la società partecipata aderiscono al concordato preventivo biennale per i medesimi periodi d’imposta cui aderisce il socio o l’associato; b-sexies) l’associazione di cui all’articolo 5, comma 3, lettera c), del citato testo unico delle imposte sui redditi di cui al decreto del Presidente della Repubblica n. 917 del 1986, ovvero la società tra professionisti di cui all’articolo 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183, ovvero la società di cui all’articolo 4-bis della legge 31 dicembre 2012, n. 247, nelle ipotesi in cui non aderiscono al concordato preventivo biennale, nei medesimi periodi d’imposta, tutti i soci o associati, che dichiarano individualmente redditi di lavoro autonomo di cui all’articolo 54, comma 1, del suddetto testo unico delle imposte sui redditi.
Due sono i punti di interesse: la circostanza che, a termini di norma, a rilevare è l’adesione (che è cosa diversa dalla possibilità di aderire!) e “i medesimi periodi di imposta”, formulazione che non parrebbe essere interpretabile in senso diverso da che il concordato del professionista e quello dell’associazione professionale / società professionale debbano viaggiare in parallelo per il biennio, tanto che laddove poi, in un secondo momento, le condizioni vengano a cambiare (ad esempio interviene una causa di cessazione in capo al professionista) allora la cessazione di uno dei soggetti coinvolti coinvolge tutti i soggetti interessati (professionista, e quindi associazione o società professionale partecipata, e quindi tutti gli altri soci o associati che a loro volta partecipano all’ente collettivo).
La misura introdotta è stata, da subito, fortemente criticata in quanto iniqua, posto che la stessa pone un vincolo in capo ai professionisti che invece non è previsto per le imprese (si pensi, per esempio, al caso di un artigiano elettricista che partecipa anche ad una SNC avente il medesimo oggetto).
Tuttavia, la ratio pareva chiara: evitare comportamenti elusivi. Evidentemente, per i professionisti, si immaginava come possibile un “gioco” volto a far convergere il reddito verso il soggetto in regime di concordato, a discapito di quello “collegato” che, invece, non aveva espresso adesione.
La prima “eccezione” e le nuove indicazioni dell’Agenzia
Nel commento richiamato in premessa, che in questa sede ci si limita a richiamare brevemente, ci si era soffermati su una prima “interpretazione” fornita dall’Agenzia, secondo la quale i limiti introdotti vedevano già una prima, importante, eccezione.
Secondo l’Agenzia, infatti, posto che per le STP che dichiarano reddito di impresa l’adesione al concordato è, per il biennio 2025-2026, impossibile, stante l’assenza di un ISA applicabile, allora la mancata adesione della STP non rappresenta causa ostativa all’adesione al CPB dei soci che esercitano contestualmente attività professionale.
Il punto di interesse di tale risposta, quindi, è stato quello di spostare l’attenzione dall’adesione dei soggetti coinvolti (come previsto dalla norma), per porlo, invece, sulla possibilità materiale di aderire, correlando il tutto al concetto di mancata approvazione degli ISA.
Commentando tale posizione, già avevamo fatto emergere l’ennesima incongruenza: è condivisibile (seppure la norma dica tutt’altro) che non sia logico impedire l’adesione ad un professionista per il fatto che questi partecipa a società professionale per la quale è di fatto impossibile aderire (si tratterebbe, insomma, di una mancata adesione “incolpevole”, non dovuta a intendimenti elusivi); tuttavia, se ciò è vero, allora con lo stesso criterio si doveva consentire l’adesione anche per tutti gli altri casi di impossibilità ad aderire.
Proprio su questo filone si innestano le nuove risposte dell’Agenzia delle Entrate, questa volta “ufficializzate” sotto forma di FAQ, che vanno ancora una volta a stravolgere il senso (e forse anche la ratio) della norma, rappresentando, laddove le si voglia fare proprie, un insperato regalo dell’ultimo minuto per i professionisti.
L’Agenzia cambia posizione sulle cause ostative per i professionisti
Veniamo ora alle novità dell’ultima ora: si tratta di due FAQ, pubblicate il 25 settembre – ovvero, considerato il fine settimana, proprio sul filo di lana in termini di tempo concesso per l’adesione al concordato – che si innestano sul filo delle argomentazioni sin qui richiamate.
Una prima FAQ riguarda il caso in cui nell’associazione professionale siano presenti associati in regime forfetario, e come tali impossibilitati a aderire al CPB. Tale circostanza, inibisce o meno l’accesso al concordato dell’associazione e quindi, di riflesso, degli altri associati? Come abbiamo visto, la lettura testuale della norma non parrebbe lasciare scampo, ma ecco la “sorpresa”.
A parere dell’Agenzia “Nel caso in esame è possibile richiamare i chiarimenti forniti con la circolare n. 9/E del 24 giugno 2025. In tale documento di prassi si rispondeva al quesito se una società tra professionisti, in quanto titolare di reddito di impresa, potesse accedere al CPB chiarendo che “L’articolo 10 del decreto CPB stabilisce che possono accedere al CPB …[omissis] Nel fornire risposta al quesito è stato affermato il seguente principio”. Analogamente, nel caso oggetto del presente quesito la presenza per uno degli associati di una causa che impedisce l’applicazione degli ISA quale l’applicazione del regime forfettario, non preclude l’adesione al CPB da parte dell’associazione e degli altri associati per i quali, invece, trovano applicazione gli ISA”.
In sintesi, il principio generale che se ne può trarre è il seguente: se l’adesione al CPB da parte di uno degli appartenenti al “gruppo professionale” è impossibile per presenza di causa di esclusione ISA, ciò non impedisce all’associazione/società di aderire, laddove possibile, e così vale anche per gli altri associati/soci.
Il tutto assume, finalmente, un senso, posto che bloccare la possibilità di aderire da parte di alcuni a causa dell’impossibilità di aderire di altri appariva effettivamente iniquo. Tuttavia, resta il fatto che si tratta di una mera FAQ, mentre la norma, a onore del vero, prevede tutt’altro, senza fare distinguo alcuno tra mancata volontà di aderire e il diverso caso dell’impossibilità di farlo.
Ancora più impattante è l’altra FAQ, sempre del 25 settembre, che interviene ad “interpretare” il passaggio di norma afferente ai “medesimi periodi di imposta”.
Sul punto la lettura della norma non poteva che portare alla conclusione che i bienni concordatari di tutti i soggetti appartenenti al “gruppo professionale” dovessero coincidere. Invece, l’approccio dell’Agenzia è completamente diverso. Vengono esposti due casi, con le seguenti soluzioni:
- l’associazione professionale ha aderito per il 2024-2025. Gli associati dotati di partita IVA individuale che non hanno aderito al CPB per lo stesso biennio, secondo l’Agenzia possono comunque aderire per il biennio d’imposta 2025-2026. Prosegue l’Agenzia: “per il p.i. 2026 gli effetti del CPB continueranno a prodursi al rinnovo dell’adesione da parte dell’associazione professionale”;
- Speculare è il caso in cui lo studio associato viene posto nelle condizioni di aderire per il 2025-2026, anche laddove uno o più associati abbiano già aderito per il 2024-2025. A parere dell’Agenzia, il concordato resta valido per il 2025 (tutti i soggetti sono in regime di CPB), mentre per il 2026 gli effetti si mantengono solo se coloro i quali hanno aderito per il primo biennio rinnovano l’adesione per il 2026-2027, diversamente interviene causa di cessazione.
| Soggetto A | Soggetto B | Validità CPB nel 2025 | Validità CPB nel 2026 |
| Associazione (aderisce 2024-25) | Socio (aderisce 2025-26) | Sì (entrambi in concordato) | CONDIZIONATA al rinnovo dell’adesione da parte dell’Associazione per il 2026-27 |
| Socio (aderisce 2024-25) | Associazione (aderisce 2025-26) | Sì (entrambi in concordato) | CONDIZIONATA al rinnovo dell’adesione da parte del Socio per il 2026-2027 |
Secondo questa lettura, quindi, per “medesimi periodi di imposta” non si intende lo specifico biennio, bensì il singolo periodo di imposta (o i periodi) nei quali tutti gli appartenenti al “gruppo professionale” sono in regime di concordato.
Questa possibile impostazione rende la materiale gestione del tutto senza dubbio ancora più complessa di quella che emerge nell’ottica dei “bienni coincidenti” ma, al tempo stesso, apre strade interessanti per i soggetti interessati, analizzate nelle conclusioni.
Conclusioni
Con l’approssimarsi del termine ultimo per l’adesione, si sono aperte per i professionisti nuovi scenari (sempre che si voglia considerare le indicazioni delle FAQ come sufficientemente atte a tutelare il contribuente, a fronte di una norma la cui lettura, invece, pare lasciare pochi spiragli).
Se l’intento del legislatore era, come evidente, quello di evitare possibili manovre elusive, sotto questo profilo le FAQ vanno in direzione esattamente opposta. Infatti, se il timore era quello di una gestione del reddito tra gli appartenenti al “gruppo professionale” atta a sfruttare al massimo i benefici del concordato, la circostanza che tale concordato non sia inibito in presenza di possibili cause di esclusione di altri appartenenti al gruppo fa emergere spazi che potrebbero essere sfruttati, appunto, con intenti elusivi.
Ancor più ciò vale per quanto riguarda il concetto di “medesimi periodi di imposta”. Si pensi, per esempio, al caso dell’associazione che ha concordato 2024-2025, e del suo associato che concorda per il biennio 2025-2026. Laddove si pensasse, sin d’ora, ad un mancato rinnovo da parte dell’associazione per il biennio successivo, l’associato potrebbe ora assumere un impegno solo apparentemente biennale, e a fronte di un 2025 peraltro già fortemente delineato, nella tranquillità di vincolarsi per un solo anno (oltre tutto, con lo “sconto” di proposta per il primo anno di adesione), nella consapevolezza del fatto che nel 2026 sarà libero da qualsiasi vincolo, proprio per l’intervento della causa di cessazione dovuta al mancato rinnovo da parte dell’associazione.
In sintesi, se molto era stato fatto per evitare comportamenti elusivi, l’infelice struttura della norma, e le successive interpretazioni estensive della stessa, hanno comportato – a parere di chi scrive – una duplice conseguenza negativa: lasciare fuori dal concordato soggetti che potevano essere interessati, che potrebbero aver ormai abbandonato l’idea in ragione di un quadro tutt’altro che chiaro e, viceversa, lasciare spazio ai più disinvolti, paradossalmente incentivati ad effettuare un’adesione vincolante di fatto per un solo anno, poiché la validità per il 2026 potrà essere facilmente gestita, a seconda della convenienza.
Riferimenti normativi:
- FAQ 25 settembre 2025
- D.Lgs. 12 febbraio 2024 n. 13
- D.Lgs. 12 febbraio 2024 n. 13D.Lgs. 12 giugno 2025 n. 81
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