CIRCOLARE MONOGRAFICA
DI SANDRA PENNACINI | 8 LUGLIO 2025
I chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate nell’interpello n. 176/E/2025
L’Agenzia delle Entrate, con la risposta ad interpello n. 176/2025 , ha precisato che la cd. riammissione alla rottamazione-quater non ha il potere di fare salvi gli effetti del CPB. La decadenza dalla rottamazione-quater, infatti, laddove faccia riemergere debiti rientranti nel perimetro temporale d’osservazione previsto ai fini del rispetto e del mantenimento dei requisiti di accesso al CPB, determina l’automatica decadenza dal concordato, senza che la successiva riammissione possa ripristinarne retroattivamente la validità.
Premessa
Come noto, ai sensi di quanto disposto dal D.Lgs. 12 febbraio 2024, n. 13 (decreto CPB) per l’accesso e la permanenza nel regime di concordato è richiesto il rispetto di una serie di condizioni e requisiti, la cui violazione, a seconda del momento in cui si verificano le circostanze di interesse, può rappresentare causa ostativa al CPB o condurre alla decadenza dai benefici.
Per quanto qui di interesse, l’attenzione va al requisito previsto dall’art. 10 comma 2 del citato decreto, che prevede che possono accedere al concordato i contribuenti che, con riferimento al periodo d’imposta precedente a quelli cui si riferisce la proposta, non hanno debiti per tributi amministrati dall’Agenzia delle entrate o debiti contributivi. I debiti rilevano se definitivamente accertati con sentenza irrevocabile o con atti impositivi non più soggetti a impugnazione. Possono comunque accedere al concordato i contribuenti che prima della data di accettazione della proposta hanno estinto i debiti, se l’ammontare complessivo del debito residuo, compresi interessi e sanzioni, è inferiore alla soglia di 5.000 euro.
Nell’effettuare la verifica della situazione debitoria è fondamentale ricordare che non concorrono alla soglia dei 5.000 euro i debiti oggetto di provvedimenti di sospensione o di rateazione sino a decadenza dei relativi benefici secondo le specifiche disposizioni applicabili.
La Circolare 17 settembre 2024, n. 18/E, al punto 2.1.1, ha chiarito che “non rilevano dunque i debiti per i quali alla data sopra indicata pendono ancora i termini di pagamento e/o i termini di impugnazione o sussiste contenzioso ancora pendente” e nemmeno quelli “per i quali il contribuente ha ottenuto un provvedimento di sospensione giudiziale o amministrativa o un provvedimento di rateazione (in corso di regolare pagamento e per il quale quindi non si è determinata la decadenza dalla rateazione), purché antecedentemente alla data di accettazione della proposta“.
Il requisito di accesso (ovvero debiti sotto soglia 5.000 euro al 31 dicembre 2023 per i CPB 2024/2025) rileva non solo al momento della sottoscrizione del concordato, bensì deve essere mantenuto durante tutto il biennio concordatario, posto che, ai sensi dell’art. 22 del decreto CPB, interviene decadenza – e quindi il concordato cessa di avere effetto per entrambi i suoi periodi di imposta – al verificarsi di molteplici condizioni; tra queste (art. 22, comma 1, lett. d) il venir meno dei requisiti di cui all’art. 10 , comma 2.
La situazione debitoria al 31 dicembre 2023 poteva essere influenzata dalla rottamazione-quater (legge 29 dicembre 2022, n. 197, art. 1 commi dal 231 al 252), che ha permesso di definire in via agevolata i carichi affidati all’Agente della riscossione dal 1° gennaio 2000 al 30 giugno 2022, dietro presentazione di istanza entro il 30 giugno 2023, termine prorogato dal D.L. n. 51/2023 rispetto alla scadenza iniziale del 30 aprile 2023.
Il quadro debitorio, come si è detto, non è “cristallizzato” alla data di avvenuta adesione al CPB, posto che è possibile che il contribuente incorra nella decadenza dalla rottamazione. Tale evento determina il “riemergere” di tutti quei debiti che originariamente non rilevavano ai fini della verifica della soglia, con la conseguenza di travolgere il concordato.
Con la risposta ad interpello qui in esame giunge la conferma che anche laddove il contribuente sia stato riammesso alla rottamazione-quater, ciò non va a sanare, sotto il profilo del concordato, il fatto che sia comunque intervenuta decadenza dalla rottamazione originaria.
Il rapporto tra CPB e rottamazione-quater
Un esempio può aiutare a comprendere il quadro di insieme.
Si ipotizzi il caso di un contribuente che al 31 dicembre 2023 risultava titolare di un carico affidato all’Agente della riscossione nel 2021, per un importo di 10.000 euro. Tale somma, superiore alla soglia di guardia ai fini del concordato (5.000 euro), in linea di principio avrebbe precluso l’accesso al CPB. Tuttavia, se il contribuente aveva aderito alla rottamazione-quater, in virtù di tale adesione tale debito non era rilevante, in quanto oggetto di un piano di rateazione. Quanto sopra a condizione che la rottamazione fosse validamente in corso.
Ai sensi dell’art. 1 , comma 244, della L. 197/2022, il contribuente decade dai benefici della rottamazione in caso di mancato ovvero di insufficiente o tardivo versamento, superiore a cinque giorni, dell’unica rata ovvero di una di quelle in cui è stato dilazionato il pagamento delle somme.
In caso di decadenza dalla rottamazione, il debito riacquista la sua natura ordinaria, e riemerge nella sua interezza, comprese sanzioni e interessi. La decadenza dalla “rottamazione-quater” può incidere sulla posizione del contribuente, rispetto al concordato preventivo biennale, in due momenti distinti, a seconda che sia intervenuta prima o dopo l’avvenuta adesione al CPB.
Decadenza dalla rottamazione-quater intervenuta prima dell’adesione al concordato preventivo biennale
Se la decadenza dal piano di rateazione della rottamazione-quater si era verificata prima che il contribuente accettasse la proposta di CPB, i debiti precedentemente “rottamati” erano tornati a essere pienamente esigibili. In tale circostanza, se l’ammontare complessivo di questi debiti, definitivamente accertati e non più coperti da rateazione o sospensione, superava la soglia di 5.000 euro, il contribuente alla data del 31 dicembre 2023 (data di riferimento per l’adesione al CPB 2024-2025) non era in possesso dei requisiti di accesso previsti dall’art. 10 , comma 2, del D.Lgs. n. 13/2024.
L’adesione al concordato è pertanto da considerarsi avvenuta in difetto dei presupposti e ciò comporta la decadenza dal concordato stesso, ai sensi dell’art. 22 , comma 1, lettera d), del D.Lgs. n. 13/2024.
Nel nostro esempio, il debito dell’anno 2021 di 10.000 euro, in presenza di una rottamazione con riferimento alla quale il contribuente era decaduto alla data di sottoscrizione del CPB, rappresentava causa ostativa al CPB 2024/2025, per mancanza dei requisiti di accesso, posto che vi erano debiti alla data del 31 dicembre 2023 di ammontare superiore a 5.000 euro.
Decadenza dalla rottamazione-quater intervenuta dopo l’adesione al concordato preventivo biennale
Anche nell’ipotesi in cui la decadenza dalla rottamazione-quater si verifichi in un momento successivo all’accettazione della proposta di CPB, il concordato decade ai sensi dell’art. 22 del D.Lgs. n. 13/2024, poiché i debiti inclusi nell’originaria rottamazione non sono più considerati non concorrenti al limite dei 5.000 euro. Di conseguenza, il contribuente si trova a non possedere più un requisito fondamentale per la permanenza nel regime di concordato.
Tornando al nostro esempio, si ipotizza alla data di avvenuta sottoscrizione del CPB, la presenza di una rottamazione perfezionata e valida; di conseguenza, il contribuente aveva, sotto il profilo del concordato, “zero debiti”, posto che i 10.000 euro oggetto di rateazione non rilevavano.
Tuttavia, la successiva decadenza dalla rottamazione (post adesione al CPB) fa riemergere tutto il debito (euro 10.000 anno 2021, al netto di quanto già versato), con ciò facendo venire meno il rispetto dell’originario requisito di accesso e, di conseguenza, comportando la decadenza dal CPB, se il debito residuo, comprensivo di sanzioni ed interessi si assesta sovra la soglia dei 5.000 euro.
CPB e riammissione alla rottamazione-quater
L’art. 3-bis del D.L. 27 dicembre 2024, n. 202, convertito con modificazioni dalla legge 21 febbraio 2025, n. 15, ha permesso ai contribuenti che al 31 dicembre 2024 erano decaduti dalla rottamazione-quater di essere riammessi alla medesima, presentando istanza entro il 30 aprile 2025.
La norma ha quindi concesso una seconda possibilità ai contribuenti, ma limitatamente ai benefici della rottamazione.
La riammissione alla rottamazione-quater non ha esteso i suoi effetti positivi al concordato preventivo biennale.
Quanto sopra, invero, appariva chiaro già dalla lettura della norma, posto che il verificarsi della decadenza dalla rottamazione (che doveva essere intervenuta entro il 31 dicembre 2024, affinché il contribuente potesse essere riammesso) già rappresenta in sé motivo di decadenza dal concordato.
Nel momento stesso in cui il contribuente è incorso nella decadenza dalla rottamazione-quater originaria, si è verificata immediatamente causa di decadenza dal CPB, per il venir meno dei requisiti di accesso (l’assenza di debiti superiori a 5.000 euro non rateizzati o sospesi).
Questa situazione non è sanabile ex post dalla successiva riammissione alla rottamazione-quater, che ha riguardato solo l’opportunità, per i contribuenti interessati, di rientrare nella definizione agevolata per la gestione dei debiti pregressi, senza alcuna incidenza sulla validità delle condizioni che regolano il concordato preventivo biennale.
Le conseguenze sul CPB della decadenza dalla rottamazione-quater
In conclusione, quale che sia il momento di intervenuta decadenza dalla rottamazione-quater, se da tale circostanza consegue l’emergere di debiti rilevanti quali requisiti di accesso al CPB, il contribuente è decaduto dal concordato.
| Debiti > 5000 euro rilevanti ai fini del CPB oggetto di rottamazione-quater | |
| Decadenza dalla rottamazione | Decadenza dal CPB |
| Prima dell’adesione al CPB | Il concordato non poteva essere sottoscritto (assenza dei requisiti); se ugualmente sottoscritto, il contribuente è decaduto |
| Dopo l’adesione al CPB | Il contribuente è decaduto dal concordato, anche laddove riammesso alla rottamazione-quater |
Sotto il profilo delle conseguenze è fondamentale rammentare che, nel caso di decadenza dal concordato, oltre alla perdita di ogni beneficio correlato al CPB, restano dovute le imposte e i contributi determinati tenendo conto del reddito e del valore della produzione netta concordati se maggiori di quelli effettivamente conseguiti.
Ciò significa che, anche se il reddito effettivo (o il VPN IRAP) è inferiore a quello concordato, il contribuente sarà comunque tenuto al versamento delle imposte e dei contributi sui valori concordati.
Inoltre, l’Agenzia delle Entrate e il Corpo della Guardia di Finanza sono incaricati di “programmare l’impiego di maggiore capacità operativa per intensificare l’attività di controllo nei confronti dei soggetti che non aderiscono al concordato preventivo biennale o ne decadono”.
Riferimenti normativi:
- Risposta a istanza di interpello 7 luglio 2025, n. 176;
- D.L. 27 dicembre 2024, n. 202;
- Circolare 17 settembre 2024, n. 18/E;
- D.Lgs. 12 febbraio 2024, n. 13;
- Legge 29 dicembre 2022, n. 197.
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