CIRCOLARE MONOGRAFICA
Gli obblighi informativi sui rapporti infragruppo tra nota integrativa e relazione sulla gestione e i possibili effetti delle omissioni sulla validità del bilancio
DI MASSIMILIANO TASINI | 17 GIUGNO 2026
Le operazioni con parti correlate rappresentano uno degli ambiti nei quali emerge con maggiore evidenza la funzione informativa del bilancio d’esercizio. Anche in presenza di valori contabilmente corretti, l’omessa indicazione di rapporti o operazioni rilevanti con soggetti correlati può compromettere la capacità del bilancio di rappresentare fedelmente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società. L’analisi esamina gli obblighi informativi previsti dall’art. 2427, n. 22-bis, c.c. per le operazioni con parti correlate e quelli richiesti dall’art. 2428 c.c. nella relazione sulla gestione con riferimento ai rapporti infragruppo. Particolare attenzione è dedicata al ruolo della relazione sulla gestione nel sistema informativo societario e agli orientamenti giurisprudenziali che ne delimitano l’incidenza sull’impugnazione del bilancio, evidenziando come omissioni particolarmente significative possano, in determinate circostanze, riflettersi sulla corretta formazione della volontà assembleare e sulla funzione informativa complessiva del bilancio.
Le operazioni con parti correlate e la funzione informativa del bilancio
Tra le aree nelle quali emerge con maggiore evidenza l’evoluzione del bilancio da documento contabile a strumento di informazione societaria assume particolare rilievo la disciplina delle operazioni con parti correlate.
Il tema presenta caratteristiche peculiari.
In molte delle fattispecie fino ad ora esaminate, il vizio del bilancio deriva da una rappresentazione quantitativamente errata della realtà aziendale.
Nel caso delle parti correlate il problema assume una dimensione diversa: le poste possono risultare regolarmente contabilizzate, i valori possono essere corretti, lo stato patrimoniale può essere formalmente impeccabile, ed anche il conto economico può rappresentare fedelmente il reddito dell’esercizio, e tuttavia il bilancio può risultare informativamente insufficiente.
La ragione è semplice. L’importanza di un’operazione non dipende soltanto dal suo valore economico bensì anche dall’identità della controparte: una vendita effettuata a condizioni di mercato ad un cliente indipendente e una vendita dello stesso importo effettuata alla controllante possono presentare significati economici profondamente diversi.
Per comprendere correttamente la posizione dell’impresa non è quindi sufficiente conoscere il dato numerico.
Occorre comprendere il contesto relazionale nel quale esso si colloca.
L’informativa richiesta dall’art. 2427, n. 22-bis, c.c.
Il primo livello di tutela è rappresentato dalla nota integrativa.
L’art. 2427, n. 22-bis, c.c. impone di fornire informazioni sulle operazioni realizzate con parti correlate quando esse risultino:
- rilevanti;
- non concluse a normali condizioni di mercato.
I requisiti affinché le operazioni in discorso siano “mappate” nella nota integrativa sono pertanto tre:
A. Deve trattarsi di operazioni concluse con “parti correlate”, nozione che non corrisponde affatto a quella, più ristretta di operazioni poste in essere, ad esempio, con società controllate o collegate;
Secondo lo IAS 24 par.9 si definisce parte correlata, una persona o un’entità che è correlata all’entità che redige il bilancio.
Una persona è correlata all’entità che redige il bilancio se tale persona:
a) ha il controllo o il controllo congiunto dell’entità che redige il bilancio;
b) ha un’influenza notevole sull’entità che redige il bilancio;
c) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità che redige il bilancio o di una sua controllante.
Il medesimo concetto si estende anche ai familiari stretti di quella persona, intendendosi per tali quelli che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con l’entità, quali:
• i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;
• i figli del coniuge o del convivente di quella persona;
• le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente di quella persona.
B. Deve trattarsi di operazioni rilevanti;
C. Infine, dette operazioni non devono essere concluse a normali condizioni di mercato.
L’informazione deve consentire di comprendere:
- la natura del rapporto;
- l’importo dell’operazione;
- le condizioni applicate;
- gli effetti prodotti sulla situazione aziendale.
È nota la “ritrosia” di manager ed imprenditori nel dare conto di queste operazioni, la cui evidenza viene, comprensibilmente, interpretata come una sorta di “audotenuncia”: ed invero, una volta evidenziata l’esistenza di una operazione di tal guisa, occorre prepararsi a spiegare – ad esempio, a soci, revisori, Fisco – la ragione per la quale l’operazione è stata conclusa a condizioni non di mercato.
L’obiezione è comprensibile, ma non può obliterare il dato normativo.
La centralità dell’informazione nelle operazioni con parti correlate
L’importanza della disciplina risulterà evidente, ove si consideri che le operazioni poste in essere con parti correlate, spesso coincidenti con società del gruppo, possono svilupparsi all’interno di un gruppo societario possono essere non solo quantitativamente anche rilevanti, ma altresì essere assai variegate.
Si pensi a:
- finanziamenti infragruppo;
- cash pooling;
- servizi amministrativi centralizzati;
- concessione di marchi;
- distribuzione centralizzata;
- attività di direzione e coordinamento.
In tutte queste situazioni i risultati economici della singola società possono essere influenzati da politiche adottate a livello di gruppo.
L’informazione sulle operazioni con parti correlate consente allora di comprendere tali dinamiche.
Se il bilancio non ne desse puntuale evidenza, il lettore potrebbe attribuire ai risultati economici dell’impresa un significato diverso da quello che in realtà esso è in grado di esprimere.
Solo per fare un esempio, si pensi all’ipotesi in cui una parte rilevante del fatturato dipende dal rapporto con una delle società del gruppo, oppure a quella in cui la sopravvivenza di una impresa dipende essenzialmente dalla finanza che altra società del gruppo le mette, in concreto, a disposizione.
La diversa prospettiva dell’art. 2428 c.c.
Il sistema informativo costruito dal legislatore non si esaurisce tuttavia nella nota integrativa.
Accanto all’art. 2427 opera, infatti, per i soggetti obbligati, l’art. 2428 c.c., che disciplina il contenuto della relazione sulla gestione, nella quale però l’informazione richiesta è differente.
Mentre l’art. 2427, sussistendo i richiamati presupposti, guarda principalmente alla singola operazione, l’art. 2428 guarda invece al rapporto.
La prospettiva cambia significativamente.
In particolare, l’art. 2428 richiede informazioni sui rapporti con:
- controllanti;
- controllate;
- collegate;
- società sottoposte al comune controllo.
senza che abbia alcun rilievo l’eventuale divergenza rispetto ai valori di mercato nonché la rilevanza dell’operazione.
Quindi, può dirsi che l’art. 2427 è più ampio dal punto di vista soggettivo, mentre l’art. 2428 lo è da quello oggettivo.
L’informativa prevista dall’art. 2428 consente di comprendere aspetti che difficilmente potrebbero emergere dalla semplice lettura dello stato patrimoniale, del conto economico e pure della nota integrativa.
Tra questi assumono particolare rilievo:
- la dipendenza commerciale dalla controllante;
- la concentrazione dei ricavi;
- la dipendenza finanziaria da altre società del gruppo;
- la centralizzazione delle funzioni aziendali;
- l’esistenza di fenomeni di direzione e coordinamento;
- la presenza di sistemi di tesoreria accentrata.
Tali informazioni possono risultare decisive per valutare la reale sostenibilità dei risultati economici dell’impresa, così come la sua resilienza.
Una società può infatti presentare risultati apparentemente positivi e dipendere tuttavia integralmente dalle scelte effettuate da un’altra società del gruppo.
La funzione informativa dell’art. 2428 consiste proprio nel rendere visibili tali situazioni.
Relazione sulla gestione sulla gestione ed impugnativa di bilancio
A questo punto, possiamo allargare la visuale e cercare di comprendere quale rilievo assuma la relazione sulla gestione nel bilancio di esercizio.
Può senz’altro dirsi che essa occupa una posizione peculiare all’interno del sistema informativo societario.
Essa non costituisce parte integrante del bilancio in senso tecnico.
Il bilancio è formato da:
- stato patrimoniale;
- conto economico;
- rendiconto finanziario;
- nota integrativa.
La relazione sulla gestione rappresenta un documento autonomo.
Ciò non significa però che essa sia priva di rilevanza.
Al contrario, essa svolge una funzione essenziale per comprendere:
- l’andamento della gestione;
- i principali rischi;
- le incertezze che gravano sull’attività;
- l’evoluzione prevedibile della gestione;
- i rapporti con le altre società del gruppo.
In uno slogan, può dirsi che, se la nota integrativa spiega le poste di bilancio, la relazione sulla gestione spiega l’impresa.
L’art. 2428 richiede che la relazione contenga un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento della gestione.
La disposizione riflette una concezione moderna dell’informazione societaria.
Il legislatore non si limita più a richiedere una rappresentazione contabile, bensì pretende una rappresentazione economica complessiva dell’impresa.
La relazione sulla gestione assume pertanto una funzione complementare rispetto al bilancio, fornendo un fondamentale ausilio al suo lettore, per comprendere:
- i risultati ottenuti;
- le ragioni che li hanno determinati;
- i rischi che potrebbero incidere sulla gestione futura.
La pronuncia del Tribunale di Milano del 25 febbraio 2013
Il Tribunale di Milano, nella pronuncia resa il 25 febbraio 2013, ha affermato che la relazione sulla gestione non costituisce parte integrante del bilancio in senso tecnico.
Ne consegue che le eventuali carenze informative della relazione non determinano automaticamente la nullità della deliberazione di approvazione del bilancio.
La decisione distingue nettamente tra:
- documento contabile;
- documenti accompagnatori.
La relazione sulla gestione appartiene alla seconda categoria.
Ciò non esclude che omissioni particolarmente rilevanti possano incidere sulla corretta formazione della volontà assembleare o sulla complessiva funzione informativa del sistema di bilancio.
La decisione del Tribunale di Milano non esclude ogni rilevanza delle omissioni informative contenute nella relazione sulla gestione: infatti, le carenze informative possono incidere sul diritto del socio ad esprimere un voto consapevole.
In coerenza a tale principio, una parte della dottrina ha osservato che potrebbero manifestarsi situazioni nelle quali le informazioni omesse nella relazione sulla gestione risultano talmente rilevanti da incidere indirettamente sulla comprensione del bilancio stesso.
Si pensi:
- a gravi dubbi sulla continuità aziendale;
- a rilevanti dipendenze economiche dal gruppo;
- a rischi di particolare importanza;
- a eventi successivi suscettibili di modificare il giudizio sulla società.
In tali ipotesi il problema non riguarda più soltanto la relazione sulla gestione: la carenza informativa può riflettersi sulla stessa funzione informativa perseguita dal sistema del bilancio.
Naturalmente, non ogni omissione assume rilevanza invalidante.
Sarà necessario verificare, caso per caso, se l’informazione mancante fosse effettivamente essenziale per la comprensione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società.
Riferimenti normativi:
- Codice civile, artt. 2427 e 2428.
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