COMMENTO
DI STUDIO TRIBUTARIO GAVIOLI & ASSOCIATI | 30 APRILE 2026
Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, con l’Informativa n. 70 pubblicata sul portale istituzionale il 22 aprile 2026, ha fornito chiarimenti in merito all’interpretazione del paragrafo 5.2, delle Note interpretative in materia di incompatibilità ex art. 4, del D.Lgs. n. 139/2005, approvate nel dicembre 2025 e diffuse con l’Informativa n. 5/2026. Con riferimento alle modalità di calcolo della soglia del 20% per le società di servizi/CED, il CNDCEC ha chiarito che tale soglia deve essere calcolata sulla media del fatturato complessivo imputabile al professionista e che la decorrenza della nuova disciplina trova applicazione a partire dall’anno successivo a quello di approvazione delle Note interpretative e, quindi, con riferimento ai fatturati dell’anno 2026, rilevanti ai fini delle autocertificazioni da rendere nel 2027 e delle verifiche effettuate, dal 1° gennaio 2027 in avanti.
Le incompatibilità per il commercialista: aggiornate le Note interpretative
Il Consiglio Nazionale, nel corso della seduta del 18 dicembre 2025, ha approvato il Documento “Note interpretative sulla disciplina delle incompatibilità ex art. 4, d.lgs. n. 139/2005”, elaborato dalla Commissione di studio “Deontologia” nell’ambito dell’Area di delega “Compensi professionali e deontologia”; il Documento aggiorna e sistematizza le precedenti Note interpretative emanate dal Consiglio Nazionale, tenendo conto dell’evoluzione normativa, giurisprudenziale e deontologica intervenuta negli ultimi anni, nonché delle più recenti modalità di esercizio della professione.
La lettura aggiornata e ragionata della disciplina vigente è supportata dall’analisi delle principali casistiche applicative e dai chiarimenti resi nel tempo dal Consiglio Nazionale.
Le Note interpretative sono finalizzate a fornire agli Ordini territoriali, ai Consigli di disciplina e agli iscritti un quadro di riferimento organico e coerente per l’applicazione dell’art. 4, del D.Lgs. n. 139/2005, nel rispetto dei principi di legalità e tassatività della norma, nonché a favorire criteri uniformi di valutazione delle fattispecie di incompatibilità sull’intero territorio nazionale.
Con riferimento all’attività d’impresa riguardante società di servizi strumentali o ausiliari all’esercizio della professione, osservano le Note interpretative, l’incompatibilità non si ravvisa nel caso in cui l’attività di impresa, svolta in forma societaria come società di capitali o società di persone (in cui l’iscritto sia socio illimitatamente responsabile), riguardi servizi strumentali o ausiliari all’esercizio della professione, attività cosiddette “di mezzi” o di “servizi”.
Sono tali le società che svolgono l’attività di centro elaborazione dati e, a titolo esemplificativo, attività quali: la tenuta della contabilità generale o IVA, la domiciliazione e i servizi di segreteria, la tenuta della contabilità paghe e simili, ecc. (non già per l’attività a componente intellettuale che deve rimanere tipica ed esclusiva della sfera professionale).
L’incompatibilità, osservano le Note interpretative, è senz’altro esclusa nel caso in cui la società di “mezzi” o di “servizi”, in cui l’iscritto abbia un interesse economico prevalente, il potere gestorio ed eserciti il controllo della società, abbia come unico cliente il professionista stesso; in tal caso, infatti, i servizi offerti dalla società sarebbero indubbiamente qualificabili come “strumentali” o “ausiliari”.
Laddove, invece, detta società avesse anche (o solo) clienti terzi, l’esclusione di cui trattasi sarebbe applicabile solo nel caso in cui il fatturato professionale dell’iscritto (di cui alla posizione IVA individuale e/o alla quota spettante del fatturato dello studio associato e/o STP) risultasse prevalente rispetto alla quota parte del fatturato della società di servizi allo stesso imputabile, al netto del fatturato prodotto dalla società verso il professionista o allo studio associato o alla STP da questi partecipata.
Coordinatamente con l’introduzione delle società tra professionisti qualora fosse accertato che la parte di fatturato della società di servizi strumentali o ausiliari riferibile all’iscritto fosse superiore al 20% del proprio fatturato professionale (di cui alla posizione IVA individuale e/o alla quota spettante del fatturato dello studio associato e/o STP), i servizi offerti da detta società non sarebbero qualificabili come “strumentali” o “ausiliari” e la causa di esclusione di cui trattasi non sarebbe applicabile.
Peraltro, considerato che i due fatturati (quello della società di servizi e quello riferibile al singolo professionista) vengono prodotti, spesso, secondo criteri diversi (per competenza il primo e per cassa il secondo), le Note interpretative ritengono che la verifica tra i fatturati della società e dell’iscritto vada effettuata non con riferimento al singolo anno solare, ma piuttosto sulla base della media dell’ultimo triennio.
Qualora la società di servizi sia partecipata da una pluralità di iscritti all’albo, la prevalenza di fatturato andrà ricercata con riferimento alla percentuale di partecipazione agli utili del singolo professionista.
I chiarimenti del CNDCEC
L’Informativa n. 70/2026, del CNDCEC, evidenzia che la disciplina dettata dall’art. 4, del D.Lgs. n. 139/2005, come chiarito dalle Note interpretative, consente l’esercizio dell’attività mediante società di servizi o CED solo nella misura in cui tali strutture mantengano carattere meramente strumentale o ausiliario rispetto all’attività professionale, senza assumere autonoma rilevanza imprenditoriale.
In tale prospettiva si inserisce il parametro quantitativo del 20%, introdotto quale indice sintomatico del rapporto tra attività professionale e attività svolta tramite la società di servizi, al fine di evitare che quest’ultima si traduca, anche indirettamente, in esercizio di impresa incompatibile.
Con riguardo al criterio di calcolo della predetta soglia, il CNDCEC osserva che, sebbene il tenore letterale di un passaggio del Documento possa indurre a ritenere che il limite del 20% debba essere rapportato al solo fatturato professionale del singolo iscritto, una lettura sistematica e coerente con la ratio della disciplina conduce a ritenere preferibile la diversa interpretazione secondo cui la verifica debba essere effettuata con riferimento al fatturato complessivo imputabile al professionista.
Tale grandezza deve essere intesa come comprensiva sia del fatturato professionale diretto (derivante dalla posizione IVA individuale e/o dalla partecipazione a studio associato o STP), sia della quota di fatturato della società di servizi riferibile al medesimo iscritto.
Quanto al profilo temporale, osserva il CNDCEC con l’Informativa in commento, deve ritenersi condivisibile l’interpretazione secondo cui la nuova disciplina trovi applicazione a partire dall’anno successivo a quello di approvazione delle Note interpretative e, quindi, con riferimento ai fatturati dell’anno 2026, rilevanti ai fini delle autocertificazioni da rendere nel 2027 e delle verifiche effettuate dal 1° gennaio 2027 in avanti.
Ne consegue che per l’autocertificazione relativa al 2025, così come per le verifiche svolte nel corso del 2026, continuano ad applicarsi i criteri previgenti, fondati sulla soglia del 50% e sul periodo quinquennale di osservazione.
La disciplina transitoria deve, quindi, essere interpretata nel senso di un’applicazione graduale del nuovo parametro del 20%, secondo il meccanismo quadriennale previsto, fino al pieno regime a decorrere dalle autocertificazioni relative all’anno 2029.
Riferimenti normativi:
- D.Lgs. 28 giugno 2005, n. 139, art. 4;
- CNDCEC, Informativa 22 aprile 2026, n. 70;
- CNDCEC, Informativa 13 gennaio 2026, n. 5.
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