COMMENTO
DI ENNIO VIAL, ADRIANA BAREA | 21 GENNAIO 2026
L’art. 5 del D.Lgs. n. 192/2025 fornisce l’interpretazione autentica dell’art. 177, comma 2-ter, del TUIR in tema di conferimenti di partecipazioni in holding. Il contributo analizza i requisiti per l’accesso al regime del realizzo controllato, definendo il valore contabile delle partecipazioni come patrimonio netto ed escludendo le sub-holding dal computo delle soglie. L’analisi è rivolta a professionisti e consulenti, evidenziando i correttivi volti a superare le criticità operative sorte con la riforma del 2024.
Introduzione
Un tema che ha suscitato un acceso dibattito nel corso del 2024, mentre si studiava la norma in bozza e dal 2025, quando è entrato in vigore il D.Lgs. n. 192/2024, riguardava l’interpretazione del comma 2-ter dell’art. 177 del TUIR avente ad oggetto il conferimento a realizzo controllato di partecipazioni qualificata in società considerate holding ai sensi dell’art. 162-bis del TUIR.
La nuova norma, pur rappresentando un significativo passo in avanti rispetto a quella pregressa, presentava, infatti, ancora notevoli punti oscuri.
Utili indicazioni erano contenute nella Relazione illustrativa al D.Lgs. n. 192/2024; tuttavia le stesse non apparivano del tutto in linea col dato normativo.
Per risolvere questa situazione di stallo è intervenuto l’art. 5 di un Decreto uscito a distanza di un anno e che il destino ha voluto avesse la stessa numerazione di quello che ha introdotto la previsione. La norma è rubricata come “Norma di interpretazione autentica dell’articolo 177, comma 2-ter, del testo unico delle imposte sui redditi di cui al Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917” ma per certi aspetti si pone come un correttivo.
Il caso della Relazione illustrativa al D.Lgs. n. 192/2024
Per cogliere i termini del problema è opportuno riproporre il caso contenuto a pagina 55 della Relazione illustrativa. Si veda la seguente figura.
Una persona fisica intende conferire una partecipazione del 40% di una società holding. Si tratta di una partecipazione qualificata tuttavia, trattandosi di holding, si deve verificare la soglia di qualificazione anche in relazione alle società partecipate indirettamente.
Secondo la disciplina previgente, era sufficiente che una sola società non rispettasse i requisiti per concludere che il realizzo controllato era precluso.
Nell’esempio proposto, le partecipazioni che precludono il realizzo controllato sono:
- Operativa 3 (7,2% = 40% *90% *20%);
- Operativa 4 (12% = 40% *60% *50%);
- Operativa 5 (16% = 40% *40% *100%);
- Sub-holding 2 (16% = 40% * 40%).
Di fronte a questo scenario il contribuente non aveva altra scelta che operare un conferimento ex art. 9 del TUIR oppure dismettere le partecipazioni che non soddisfacevano il requisito.
La novella del 2024 e gli aspetti critici
La riscrittura dei commi 2-bis e 2-ter, ad opera del citato D.Lgs. n. 192/2024, entrato in vigore il 31 dicembre 2024, ha migliorato la situazione, fornendo alcuni punti certi ma lasciando altresì diversi profili di incertezza.
Tra le certezze segnaliamo la previsione per cui le società indirettamente detenute dalla holding conferenda (nel nostro caso le operative da 3 a 6) devono essere considerate solamente se detenute da una holding controllata dalla holding conferenda.
Ciò portava a ritenere che:
- Operativa 4 e operativa 5 dovessero essere escluse in quanto partecipate da una società operativa ma non da una holding;
- Operativa 6 doveva essere parimenti esclusa in quanto, pur risultando partecipata da una holding (sub-holding 2), questa non risultava “controllata” dalla holding conferenda;
- Operativa 3 doveva essere computata.
Un ulteriore elemento certo è che ai fini del computo si considera il valore contabile opportunamente ragguagliato tenendo conto della demoltiplicazione della catena di controllo.
Purtroppo non era chiaro se per valore contabile delle partecipazioni si intendesse il valore di iscrizione in bilancio o l’ammontare del patrimonio netto.
Inoltre non appariva chiaro se le sub-holding 1 e 2 dovessero essere computate o no.
Ad ogni buon conto, una volta individuate le partecipazioni da computare, si doveva valutare se prevalevano in termini di valore ragguaglio.
La norma di interpretazione autentica: l’art. 5 del D.Lgs. n. 192/2025
Il legislatore, come poc’anzi evidenziato, con l’art. 5 del D.Lgs. n. 192 del 18 dicembre 2025 è intervenuto per chiarire due aspetti:
- il valore contabile delle partecipazioni è rappresentato dal patrimonio netto contabile delle società e non dal valore di iscrizione delle partecipazioni nel bilancio della partecipante;
- ai fini della valutazione delle società che devono essere considerate “buone” ossia che soddisfano i requisiti dalla moltiplicazione e di quelle considerate “cattive”, ossia che non soddisfano i requisiti della demoltiplicazione, non si deve considerare la partecipazione detenuta nelle sub-holding (nell’esempio: sub-holding 1 e sub-holding 2).
In relazione al primo aspetto la norma prevede che:
- il valore contabile dei patrimoni netti delle società partecipate è determinato sulla base dei dati risultanti dal bilancio relativo all’ultimo esercizio antecedente al conferimento;
- nel conteggio si tiene conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa.
In relazione al secondo aspetto, la norma prevede che non si deve
“considerare i valori contabili dei patrimoni netti delle società rientranti tra i soggetti indicati all’articolo 162-bis, comma 1, lettere b) o c), numero 1) del testo unico di cui al Decreto del Presidente della Repubblica n. 917 del 1986.”.
La particolarità della previsione è rappresentata dal fatto che il legislatore esclude il caso del controllo in base ai rapporti contrattuali (il numero 3).
Invero il comma 2-ter fa riferimento all’intero art. 2359 c.c. L’eliminazione del riferimento numero 3 più che una interpretazione autentica ha il sapore di un vero e proprio correttivo!
Riferimenti normativi:
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, art. 177;
- D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192;
- D.Lgs. 18 dicembre 2025 n. 192, art. 5.
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