2° Contenuto: Interessi in uscita verso l’estero: come beneficiare delle Convenzioni contro le doppie imposizioni

CIRCOLARE MONOGRAFICA

DI MATTIA MERATI | 3 NOVEMBRE 2025

Riduzione o esenzione della ritenuta del 26% sui pagamenti transfrontalieri: requisiti, documentazione e procedure operative

I pagamenti di interessi effettuati da soggetti residenti in Italia a favore di società estere sono soggetti, in via ordinaria, a una ritenuta fiscale del 26%. Tuttavia, tale imposizione può essere ridotta o eliminata grazie all’applicazione di una Convenzione contro le doppie imposizioni stipulata tra l’Italia e lo Stato di residenza del beneficiario. Per accedere a questo trattamento, il soggetto non residente deve fornire al sostituto d’imposta italiano una documentazione idonea che attesti il possesso dei requisiti previsti dalla Convenzione.

Contesto di riferimento

Nel caso in cui non sia possibile beneficiare dell’esenzione da ritenuta prevista da alcuni specifici regimi, quali, ad esempio:

è comunque possibile ottenere una riduzione/esenzione della ritenuta sulla base di una Convenzione contro la doppia imposizione (ove presente) in vigore tra l’Italia e lo Stato estero di residenza del beneficiario.

Con specifico riferimento agli interessi, la maggior parte delle Convenzioni stipulate dall’Italia prevede, all’art. 11, una tassazione limitata nello Stato della fonte, spesso con un’aliquota massima del 10% (e.g., Francia, Germania, Canada, USA, etc.). Non mancano, tuttavia, Convenzioni che prevedono l’azzeramento della ritenuta (e.g., Emirati Arabi Uniti, Ungheria, etc.) oppure una misura inferiore al 10% (e.g., Albania, Romania, Oman, etc.: 5%), o più elevata del 10% (e.g., Brasile 15%, Argentina 20%, Singapore/Svizzera 12,5%, etc.).

Requisiti per l’applicazione della Convenzione

L’applicazione delle ritenute a misura ridotta (o l’esenzione totale) ai sensi delle Convenzioni contro le doppie imposizioni conformi al Modello OCSErichiedono, in generale, che il beneficiario:

  • sia una “persona” ai sensi della Convenzione;
  • sia assoggettato a imposta sul reddito nello Stato di residenza.

Inoltre, è generalmente richiesto che venga accertata la sussistenza della qualifica di “beneficiario effettivo” del reddito. Anche quando la Convenzione non lo prevede espressamente, tale requisito è in generale comunque richiesto dalla prassi amministrativa e dalla giurisprudenza.

Alcuni accordi internazionali includono condizioni aggiuntive. Un esempio è la Convenzione con gli Stati Uniti, che impone il rispetto della cosiddetta clausola “limitation on benefits” (LOB), la quale restringe l’accesso ai vantaggi convenzionali solo ai soggetti che soddisfano determinati requisiti. Altre convenzioni firmate dall’Italia prevedono invece l’applicazione del “principal purpose test”, volto a contrastare pratiche abusive. In generale, l’introduzione di clausole antiabuso tende a diventare uno standard, soprattutto in vista della ratifica da parte dell’Italia della Convenzione Multilaterale BEPS (nota come MLI), ad oggi non ancora avvenuta.

Stabile organizzazione: come si applicano le Convenzioni?

Quando il beneficiario (finanziatore) estero opera in Italia tramite una stabile organizzazione e il credito da cui derivano gli interessi è effettivamente collegato a tale “struttura”, gli interessi sono considerati parte del reddito d’impresa della stabile organizzazione italiana (art. 11., par. 4, Modello di Convenzione OCSE). In questi casi, non trova in generale applicazione la ritenuta italiana.

In alcune Convenzioni, come quella stipulata dall’Italia con l’Irlanda, la clausola relativa agli interessi è formulata in modo particolarmente restrittivo. In questi casi, infatti, è sufficiente che il beneficiario degli interessi abbia una stabile organizzazione nello Stato della fonte affinché venga esclusa l’applicazione delle ritenute convenzionali ridotte, indipendentemente dal fatto che il credito da cui derivano gli interessi sia effettivamente collegato a tale stabile organizzazione. Questo approccio, previsto dall’art. 11 della citata Convenzione Italia/Irlanda, risulta penalizzante: lo Stato della fonte mantiene la potestà impositiva senza consentire l’applicazione delle riduzioni convenzionali, anche quando i redditi non sono generati tramite la stabile organizzazione.

Quando è invece il soggetto pagatore ad operare in Italia tramite una stabile organizzazione (c.d. “triangolazione inversa”), molte Convenzioni includono la cosiddetta “clausola degli interessi a carico della stabile organizzazione” (art. 11, par. 5, Modello OCSE), secondo cui se:

  • il mutuatario possiede una stabile organizzazione in Italia,
  • il prestito su cui sono pagati gli interessi è stato contratto per le esigenze della stabile organizzazione,
  • e l’interesse è sostenuto dalla stessa stabile organizzazione,

allora la fonte dell’interesse si considera situata nello Stato in cui è localizzata la stabile organizzazione. Il Commentario OCSE all’art. 11, par. 5fornisce esempi utili per determinare se gli interessi siano effettivamente connessi alla stabile organizzazione (cfr. par. 27 ss).

Nei casi in cui la stabile organizzazione sia italiana, gli interessi si considerano territorialmente rilevanti in Italia (ai sensi dell’art. 23, comma 1, lett. b, del TUIR). In tal caso, trova applicazione la Convenzione contro le doppie imposizioni tra l’Italia e lo Stato di residenza del finanziatore estero.

Pur non essendo oggetto del presente contributo, si segnala brevemente che, essendo l’art. 11, comma 5, del Modello OCSE formulato in termini “alternativi”, non esclude che la fonte degli interessi possa essere (anche) lo Stato della casa madre, in base alla Convenzione stipulata tra lo Stato della casa madre e lo Stato di residenza del finanziatore, comportando il rischio della c.d. “doppia fonte” del reddito. 

Obblighi di natura documentale: quale procedura?

Con il Provvedimento n. 84404 del 10 luglio 2013  (“Provvedimento”), l’Agenzia delle Entrate ha approvato modelli standardizzati, tra cui il Modello B, disponibile in italiano, inglese e francese, da utilizzare per:

  • applicare direttamente la ritenuta ridotta da Convenzione;
  • richiedere il rimborso della differenza tra la ritenuta ordinaria e quella convenzionale.

In alternativa alla documentazione di cui sopra, con alcuni Stati l’amministrazione fiscale italiana ha condiviso in passato un’apposita modulistica, che resta comunque valida (Germania, Portogallo, Regno Unito, Stati Uniti, Svizzera e Svezia).

Modello B e modalità di compilazione

Il Modello B si articola in diverse sezioni:

  1. Frontespizio: contiene i dati identificativi del beneficiario degli interessi e del suo legale rappresentante. In questa sezione va indicata la normativa di riferimento per la richiesta di esenzione o rimborso (in questo caso, “interessi – Modello B”). In caso di richiesta di rimborso, è necessario fornire anche le coordinate bancarie per l’accredito.
  2. Sezione centrale: in cui specificare se la richiesta riguarda l’applicazione diretta della ritenuta ridotta in base alla Convenzione oppure il rimborso. Occorre indicare l’articolo della Convenzione internazionale su cui si fonda la richiesta del beneficio, i dati del soggetto che effettua il pagamento e, se pertinente, quelli della banca depositaria dei titoli da cui derivano gli interessi e inserire una descrizione dettagliata degli interessi percepiti.
  3. Dichiarazione del beneficiario: il percettore estero deve attestare la propria residenza fiscale; l’assenza di stabile organizzazione in Italia (cui si ricolleghi il reddito); lo status di beneficiario effettivo; l’assoggettamento a imposta e, in generale, di possedere ogni altro requisito previsto dalla Convenzione.
  4. Attestazione di residenza fiscale: deve essere rilasciata dalle autorità fiscali competenti del Paese estero.

Può capitare che le autorità fiscali estere non accettino di rilasciare la certificazione di residenza fiscale utilizzando un modello diverso da quello previsto nel proprio Stato. Tuttavia, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che, ai fini dell’attestazione di residenza, è comunque possibile utilizzare un certificato rilasciato dalle autorità estere su un modello da esse predisposto, in alternativa alla compilazione (in questo caso) della presente sezione del Modello B (cfr. FAQ dell’Agenzia delle Entrate alla Modulistica fiscale di cui al Provvedimento). Ad esempio, per gli Stati Uniti è valido il Form 6166 – Certification of U.S. Tax Residency.

Quando presentare la documentazione?

In assenza di specifiche disposizioni normative o di prassi “consolidata”, è consigliabile che il sostituto d’imposta acquisisca la documentazione necessaria prima del pagamento degli interessi. In mancanza di tale documentazione, infatti, potrebbe risultare complesso per il sostituto dimostrare la correttezza dell’applicazione di una ritenuta ridotta, considerando che l’applicazione diretta dei benefici convenzionali rappresenta una facoltà del sostituto, da esercitare sotto la propria responsabilità.

Nella prassi operativa, tuttavia, si osservano approcci più flessibili, spesso influenzati dai tempi di rilascio dei certificati esteri o dalle modalità operative delle Amministrazioni fiscali estere, che non sempre permettono di ottenere l’attestazione di residenza fiscale prima del pagamento. In tali circostanze, è opportuno che il sostituto acquisisca almeno il Modello B prima del pagamento, attestante i requisiti per l’applicazione della Convenzione, rinviando a un momento successivo la raccolta del certificato di residenza fiscale rilasciato dall’autorità estera (valido per il periodo d’imposta relativo al pagamento), purché entro il termine di presentazione del Modello 770.

La legittimità di un simile approccio trova fondamento sia in argomentazioni normative, sia in orientamenti giurisprudenziali. Sul piano normativo, si evidenzia che, quando il legislatore ha inteso imporre la preventiva acquisizione della documentazione, lo ha fatto in modo esplicito (es. art. 26-quater e art. 26-bis del D.P.R. n. 600/1973). A livello giurisprudenziale, si richiama invece un certo orientamento (cfr. Cass. n. 27646/2023), che ha ritenuto valide anche le certificazioni acquisite successivamente al pagamento, persino nei casi in cui la normativa ne prevedeva formalmente la preventiva acquisizione.

Quanto alla validità temporale del Modello B, le istruzioni di compilazione precisano che esso è valido fino al termine del periodo d’imposta indicato nel modello. La certificazione di residenza fiscale, invece, è valida dalla data di rilascio fino al termine del periodo d’imposta in cui è stata emessa, a condizione che i requisiti dichiarati restino invariati. Di fatto, entrambe vanno rinnovate annualmente.

A chi va trasmessa la documentazione?

Per beneficiare della riduzione/esenzione da ritenuta all’atto del pagamento, il Modello B deve essere consegnato al sostituto d’imposta italiano(generalmente la società che effettua il pagamento). Il sostituto non è tenuto a inviare la documentazione all’Agenzia delle Entrate, ma deve conservarla e renderla disponibile in caso di controlli, fino alla scadenza dei termini per eventuali accertamenti relativi al periodo d’imposta in cui è avvenuto il pagamento, e comunque fino alla loro definizione.

Per ottenere il rimborso della ritenuta già applicata, il Modello B deve essere invece presentato all’Agenzia delle Entrate (Centro Operativo di Pescara), entro 48 mesi dalla data in cui la ritenuta è stata effettuata. In questo caso, è necessario allegare la documentazione che dimostri il diritto al rimborso.

Riferimenti normativi: 

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