COMMENTO
DI MATTIA MERATI | 10 DICEMBRE 2025
La Nuova Convenzione tra Italia e Cina contro le doppie imposizioni, firmata nel 2019 e destinata ad applicarsi dal 1° gennaio 2026, sostituisce integralmente il precedente accordo del 1986. Il contributo analizza le principali novità in materia di dividendi, interessi, royalties e capital gain su partecipazioni, evidenziando l’impatto operativo per imprese e investitori. Considerata l’intensità dei rapporti economici con la Cina, i soggetti interessati sono invitati a rivedere nel 2025 le proprie strutture societarie e i rapporti contrattuali al fine di cogliere appieno le opportunità dal nuovo assetto convenzionale.
Premessa
L’Italia e la Cina hanno firmato una nuova convenzione per eli minare la doppia imposizione sulle imposte sul reddito e prevenire fenomeni di evasione ed elusione fiscale (“Nuova Convenzione”), che sostituisce integralmente il precedente accordo del 1986 (“Vecchia Convenzione”).
Secondo un comunicato dell’amministrazione fiscale cinese, entrambe le parti hanno completato lo scambio dei documenti di ratifica. La Nuova Convenzione entrerà in vigore dal 1° gennaio 2026, introducendo regole in parte differenti rispetto al passato.
In questo contributo vengono analizzate le principali novità e modifiche introdotte in relazione ai flussi di pagamenti cross-border. Considerato che la Cina è uno dei principali partner commerciali dell’Italia, per i contribuenti potenzialmente interessati potrebbe essere opportuno verificare le proprie strutture societarie e commerciali già nel 2025, così da valutarne gli effetti per il prossimo anno.
La Nuova Convenzione Italia-Cina
La Nuova Convenzione è stata firmata a Roma il 23 marzo 2019, con l’obiettivo di sostituire integralmente il precedente accordo sottoscritto a Pechino il 31 ottobre 1986 ed entrato in vigore il 13 dicembre 1990.
Decorrenza
Ai sensi dell’art. 29, la Nuova Convenzione entra in vigore il trentunesimo giorno successivo alla data di ricevimento dell’ultima notifica con cui le Parti comunicano l’avvenuto completamento delle rispettive procedure di ratifica interna.
L’Italia ha ratificato la Nuova Convenzione con la Legge 18 novembre 2024, n. 182, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 283 del 3 dicembre 2024. L’Amministrazione fiscale cinese, con l’Avviso n. 6 del 6 marzo 2025, ha confermato che entrambe le Parti hanno perfezionato gli adempimenti richiesti. Secondo tale Avviso, la Convenzione è entrata in vigore il 19 febbraio 2025.
Pertanto, pur nelle more di una comunicazione ufficiale da parte delle autorità italiane, la Nuova Convenzione dovrebbe ragionevolmente avere efficacia, secondo le predette regole, dal 1° gennaio 2026.
Ai sensi del predetto art. 29, la Nuova Convenzione avrà efficacia:
- con riferimento alle imposte prelevate mediante ritenuta alla fonte, sulle somme realizzate il, o successivamente al, 1° gennaio del primo anno solare successivo a quello in cui la Nuova Convenzione entra in vigore; e
- con riferimento alle altre imposte sui redditi, sulle imposte relative ai periodi fiscali che iniziano il, o successivamente al, 1° gennaio del primo anno solare successivo a quello in cui la Nuova Convenzione entra in vigore.
Principali novità in materia di flussi cross-border
In questo contributo ci si concentra sulle principali novità introdotte dalla Nuova Convenzione in materia di flussi transfrontalieri, riguardanti in particolare:
- Dividendi;
- Interessi;
- Royalties;
- Capital gain.
La Nuova Convenzione introduce anche altre modifiche (ad esempio: definizione di stabile organizzazione, disciplina del lavoro subordinato e autonomo, superamento delle tie-breaker rules sulla residenza, ecc.), che tuttavia, per ragioni di sintesi, non vengono trattate in questa sede.
Prima di procedere con l’analisi dettagliata dei singoli flussi di reddito, è opportuno evidenziare l’introduzione, nel par. 6 del Protocollo, di una previsione pratica che garantisce espressamente l’applicazione diretta delle ritenute convenzionali.
Dividendi
L’art. 10 della Nuova Convenzione abbandona l’impostazione ad “aliquota unica” del 10% prevista dalla Vecchia Convenzione e introduce una struttura a due livelli, più aderente al Modello di Convenzione OCSE:
- 5%: se il percettore detiene almeno il 25% del capitale della società erogante, detenuto per almeno 365 giorni comprendenti la data del pagamento. Ai fini del computo dell’holding period, non si tiene conto di eventuali variazioni di proprietà che risultino direttamente da una riorganizzazione societaria, quale una fusione o una scissione, della società che detiene le azioni o che paga il dividendo;
- 10%: in tutti gli altri casi.
Sul fronte delle partecipazioni, è interessante notare anche la modifica all’art. 23 della Nuova Convenzione. Si prevede, in particolare:
- per i soci cinesi, un credito d’imposta indiretto in caso di partecipazioni qualificate (minimo 20%, rispetto al 10% previsto dalla Vecchia Convenzione) in società italiane;
- per i soci italiani di società cinesi,l’esclusione dal riconoscimento del credito per l’imposta cinese se l’imposta italiana è assolta tramite ritenuta d’imposta o imposta sostitutiva, su richiesta o meno del beneficiario del reddito.
La nuova formulazione non consentirà al contribuente (persona fisica) italiano di recuperare l’imposta estera facendo affidamento sul recente filone giurisprudenziale che ha statuito la possibilità di recupero se la tassazione del dividendo avviene con ritenuta o imposta sostitutiva in via obbligatoria (cfr. Cassazione, sentenze n. 25698 del 1° settembre 2022 e n. 10204 del 16 aprile 2024).
Interessi
Il nuovo art. 11 prevede:
- una aliquota ridotta del 10% in generale;
- una riduzione all’8% dell’aliquota massima per gli interessi pagati ad istituzioni finanziarie su finanziamenti concessi per progetti di investimento con durata non inferiore a tre anni;
Rispetto alla Vecchia Convenzione, sono ampliate le casistiche di esenzione totale nei casi di pagamenti a istituzioni pubbliche/governative (si veda anche par. 3 del Protocollo), prevedendo inoltre una disposizione ad hoc che esenta da ritenuta italiana gli interessi pagati a residenti cinesi da Banca d’Italia, da Cassa Depositi e Prestiti (CDP), dall’Istituto per i servizi assicurativi del commercio estero (SACE), o dalla Società italiana per le imprese all’estero (Simest).
Royalties
L’art. 12 della Nuova Convenzione rafforza una disposizione peculiare. Pur confermando il generale principio di potestà impositiva concorrente, il nuovo articolo prevede una ritenuta massima del 10%:
- sull’ammontare lordo delle royalties corrisposte per l’uso, o la concessione in uso, di diritto d’autore su opere letterarie, artistiche o scientifiche ivi compresi il software, le pellicole cinematografiche o le pellicole o registrazioni per trasmissioni radiofoniche o televisive, dei brevetti, marchi di fabbrica o di commercio, disegni o modelli, progetti, formule o processi segreti o per informazioni concernenti esperienze di carattere industriale, commerciale o scientifico;
- sull’ammontare “ridotto” al 50% (prima era del 70%, – cfr. Protocollo alla Vecchia Convenzione) delle royalties corrisposte per l’uso o la concessione in uso, di attrezzature industriali, commerciali o scientifiche.
La previsione convenzionale, prevalendo sulla disciplina interna, dovrebbe prevalere sull’approccio dell’Agenzia delle Entrate secondo cui, in caso di pagamento di compensi per l’utilizzo di attrezzature a favore di non residenti, la ritenuta (art. 25, comma 4, D.P.R. n. 600/1973) deve essere applicata sull’ammontarelordo, senza riconoscimento di alcuna riduzione, così come previsto dall’art. 71, comma 2, TUIR (cfr. circolare del 2 novembre 2005, n. 47, par. 6.4).
Sebbene le riduzioni delle aliquote previste dalla Nuova Convenzione siano da accogliere positivamente, un’analisi attenta mostra che i beneficiper i contribuenti italiani che ricevono dividendi, interessi o royalties dalla Cina sono limitati. Infatti, la normativa domestica cinese già oggi applica una ritenuta alla fonte del 10%, anche senza la Convenzione. Di conseguenza, i vantaggi maggiori sembrano favorire i percipienti cinesi, che ottengono riduzioni più immediate. Tuttavia, qualora negli accordi commerciali fosse previsto che il costo della ritenuta italiana ricada sul pagatore italiano (tipicamente tramite clausole di gross up, prassi non rara, soprattutto nei rapporti finanziari), le riduzioni introdotte dalla Nuova Convenzione avrebbero un impatto positivo e garantirebbero maggiore flessibilità commerciali.
Capital gain
La Nuova Convenzione introduce importanti novità anche per le operazioni di dismissione delle partecipazioni.
Rimane confermata la potestà impositiva concorrente nei seguenti casi:
- partecipazioni con contenuto immobiliare prevalente (soglia ora però espressamente definita nel 50%) nell’altro Stato;
- partecipazioni qualificate, ossia pari ad almeno il 25% del capitale: tuttavia, rispetto alla precedente disciplina che considerava solo il momento della cessione, ora il requisito del 25% deve essere verificato in qualsiasi momento nei 12 mesi precedenti la dismissione (o operazioni analoghe). Inoltre, è precisato che il calcolo deve includere sia le partecipazioni dirette sia quelle indirette.
Per contro, la cessione di beni mobiliari (incluse le azioni) diversi dai casi sopra indicati è ora soggetta a tassazione esclusiva nello Stato di residenza del cedente (superando la precedente potestà impositiva concorrente).
Tabella di sintesi
| Vecchia Convenzione | Nuova Convenzione | |
| Dividendi (art. 10) | Ritenuta 10% in ogni caso. | Ritenuta 5% se partecipazione superiore al 25% per almeno 365 giorni; ritenuta 10% negli altri casi. |
| Interessi (art. 11) | Ritenuta 10% generale; esenzione ritenuta per pagamenti ad istituzioni pubbliche/governative. | Ritenuta 10% generale ritenuta ridotta all’8% per interessi pagati a istituzioni finanziarie su prestiti per progetti d’investimento di almeno 3 anni; esenzione per interessi verso istituzioni pubbliche/governative; esenzione per interessi pagati a residenti cinesi da Banca d’Italia, CDP, SACE, o Simest. |
| Royalties (art. 12) | Ritenuta 10% generale; ritenuta (effettiva) 7% per uso/concessione in uso attrezzature industriali, commerciali e scientifiche. | Ritenuta 10% generale; ritenuta (effettiva) 5% per uso/concessione in uso attrezzature industriali, commerciali e scientifiche. |
| Capital Gain su partecipazioni (art. 13) | Tassazione concorrente (sempre). | Tassazione concorrente per partecipazioni immobiliari e qualificate (>25%); tassazione esclusiva nello Stato del cedente per altre partecipazioni. |
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