COMMENTO
DI STEFANO SETTI | 26 GIUGNO 2026
Con l’ordinanza n. 21061 del 21 giugno 2026 la Corte di Cassazione interviene nuovamente sul tema della responsabilità professionale del commercialista, affermando un principio destinato ad incidere profondamente sull’attività dei consulenti fiscali. Secondo i giudici di legittimità, il professionista incaricato della predisposizione delle dichiarazioni non può limitarsi a recepire passivamente la documentazione trasmessa dal cliente, ma è tenuto a svolgere un’attività di controllo e di verifica della correttezza fiscale delle operazioni rappresentate. La diligenza qualificata prevista dall’art. 1176, comma 2, c.c. impone, infatti, una vera e propria attività di supervisione finalizzata a prevenire errori che possano determinare l’insorgere di responsabilità tributarie. La decisione assume particolare rilievo anche perché esclude che la preparazione professionale del cliente possa attenuare gli obblighi di controllo gravanti sul consulente.
La vicenda esaminata dalla Corte
L’ordinanza trae origine da un’azione risarcitoria promossa da un notaio nei confronti del proprio commercialista, incaricato da anni della tenuta della contabilità e della predisposizione delle dichiarazioni fiscali. La controversia nasce a seguito di una verifica della Guardia di Finanza che aveva contestato il trattamento IVA adottato dal professionista nelle fatture emesse ai propri clienti.
In particolare, il notaio aveva affidato parte delle prestazioni professionali ad altri professionisti esterni e aveva successivamente riaddebitato i relativi costi ai clienti qualificandoli come spese anticipate escluse dalla base imponibile IVA ai sensi dell’art. 15 del D.P.R. n. 633/1972. L’Amministrazione finanziaria ha, invece, ritenuto che tali somme costituissero parte integrante del corrispettivo delle prestazioni notarili e che dovessero, quindi, concorrere alla formazione della base imponibile IVA e del reddito professionale.
L’accertamento ha determinato il recupero di maggiori imposte, sanzioni e interessi, mentre per le annualità successive il contribuente ha provveduto alla regolarizzazione mediante ravvedimento operoso.
Ritenendo che l’errore fosse riconducibile all’attività svolta dal consulente fiscale, il notaio ha agito nei confronti del commercialista chiedendone la condanna al risarcimento dei danni subiti per un importo superiore a cinquantamila euro.
Le decisioni dei giudici di merito
Sia il Tribunale sia la Corte d’Appello avevano respinto la domanda risarcitoria, ritenendo insussistente qualsiasi forma di responsabilità del commercialista.
Secondo i giudici di merito, il professionista si era limitato a contabilizzare correttamente la documentazione ricevuta dal cliente senza intervenire nella formazione delle fatture attive, predisposte direttamente dal notaio. La consulenza tecnica d’ufficio aveva, inoltre, evidenziato come i documenti trasmessi non presentassero elementi tali da rendere immediatamente percepibile l’erronea qualificazione fiscale delle operazioni.
La Corte territoriale aveva attribuito particolare rilievo anche alla qualifica professionale del cliente. Essendo il contribuente un notaio, dotato di elevate competenze giuridiche, secondo i giudici d’appello non poteva pretendersi dal commercialista un controllo penetrante sulle modalità di fatturazione adottate, dovendosi ritenere che il cliente fosse pienamente consapevole delle proprie scelte operative.
Su tali presupposti veniva esclusa la violazione degli obblighi derivanti dal contratto professionale e, conseguentemente, qualsiasi responsabilità ai sensi dell’art. 1218 del Codice civile.
Il diverso orientamento della Cassazione
La Suprema Corte ribalta integralmente tale impostazione, cassando la sentenza d’appello e rinviando la controversia per un nuovo esame.
Secondo i giudici di legittimità, la decisione impugnata ha interpretato in maniera eccessivamente restrittiva il contenuto dell’obbligazione professionale assunta dal commercialista.
L’incarico di predisporre le dichiarazioni fiscali non può, infatti, essere ricondotto ad una semplice attività materiale di trasposizione dei dati ricevuti dal cliente, ma comporta un’attività di consulenza specialistica nella quale il professionista è chiamato a mettere a disposizione le proprie competenze tecniche per garantire il corretto adempimento degli obblighi tributari.
La Corte richiama il principio generale previsto dall’art. 1176, comma 2, del Codice civile, secondo il quale la diligenza del professionista deve essere valutata con riguardo alla natura dell’attività esercitata. Tale disposizione impone uno standard di comportamento qualificato, superiore alla normale diligenza richiesta nei rapporti obbligatori ordinari, e richiede al commercialista di svolgere tutte le verifiche normalmente esigibili sulla base delle conoscenze tecniche proprie della professione.
Ne consegue che il consulente fiscale, nel predisporre la dichiarazione dei redditi o nell’assistere il cliente negli adempimenti tributari, è tenuto non solo ad elaborare correttamente i dati ricevuti, ma anche a verificarne la coerenza con la disciplina fiscale applicabile, segnalando tempestivamente eventuali anomalie o profili di rischio. Per la Cassazione, il contribuente che si affida ad un commercialista ripone un legittimo affidamento nella sua competenza professionale e si aspetta che quest’ultimo svolga una funzione di controllo e di consulenza finalizzata proprio ad evitare l’insorgere di contestazioni da parte dell’Amministrazione finanziaria. La responsabilità del professionista, pertanto, non deriva dall’essere garante assoluto della correttezza di ogni comportamento del cliente, ma dal mancato esercizio di quelle verifiche che, secondo l’ordinaria diligenza professionale, risultano normalmente esigibili nell’ambito dell’incarico ricevuto.
La diligenza qualificata del professionista tra obblighi di consulenza e attività di controllo
Uno dei profili più rilevanti affrontati dall’ordinanza riguarda la concreta estensione dell’obbligo di diligenza previsto dall’art. 1176, comma 2, del Codice civile. La Corte coglie, infatti, l’occasione per precisare che il commercialista, nell’esecuzione dell’incarico professionale, non può limitarsi a svolgere una funzione meramente esecutiva, consistente nella trasposizione dei dati contabili ricevuti dal cliente nelle dichiarazioni fiscali o nei registri obbligatori.
L’attività di consulenza tributaria implica, al contrario, un apporto professionale qualificato, fondato sulle specifiche competenze tecniche del consulente, che deve essere finalizzato a consentire al cliente il corretto adempimento degli obblighi previsti dalla normativa fiscale.
In questa prospettiva il professionista assume un ruolo attivo nell’individuazione delle criticità che emergono dalla documentazione sottoposta al suo esame. L’obbligo di diligenza non si traduce certamente nella necessità di svolgere autonome attività ispettive o investigative sui fatti rappresentati dal cliente, ma impone di verificare se le operazioni documentate risultino coerenti con il corretto trattamento tributario previsto dalla legge.
La Suprema Corte osserva che il contribuente si rivolge normalmente al commercialista proprio perché privo delle competenze necessarie per affrontare questioni tecniche di natura fiscale. Di conseguenza, il contenuto dell’incarico professionale comprende anche l’obbligo di segnalare eventuali errori, irregolarità o modalità operative suscettibili di determinare future contestazioni da parte dell’Amministrazione finanziaria.
L’obbligo di verifica non trasforma il commercialista in garante assoluto
La decisione della Cassazione non introduce una responsabilità oggettiva del commercialista né lo trasforma in un garante assoluto della correttezza di ogni comportamento posto in essere dal cliente.
L’obbligo di verifica deve, infatti, essere rapportato alla concreta prestazione professionale richiesta e ai documenti messi a disposizione del consulente. Rimane fermo che il professionista non è tenuto a ricostruire autonomamente operazioni delle quali non abbia alcuna conoscenza né ad accertare fatti che esulano dalla documentazione acquisita.
Diversamente, quando dalle fatture, dai registri contabili o dagli altri documenti emergano elementi che possano ragionevolmente far dubitare della correttezza del trattamento fiscale adottato, il commercialista ha il dovere di approfondire la questione, richiedere chiarimenti al cliente e prospettare la soluzione conforme alla normativa tributaria.
La responsabilità contrattuale prevista dall’art. 1218 c.c. trova, quindi, fondamento nell’omessa esecuzione di tali attività di consulenza e controllo, che costituiscono parte integrante della prestazione professionale.
La preparazione del cliente non riduce gli obblighi del consulente fiscale
Uno dei passaggi maggiormente innovativi dell’ordinanza riguarda il rilievo attribuito alla qualifica professionale del contribuente.
La Corte d’Appello aveva ritenuto che il fatto di avere come cliente un notaio giustificasse un’attenuazione dell’obbligo di controllo gravante sul commercialista, sul presupposto che il notaio disponesse di adeguate competenze giuridiche anche in materia tributaria.
La Suprema Corte respinge decisamente questa impostazione.
Secondo i giudici di legittimità, la preparazione tecnica richiesta per l’esercizio della professione notarile riguarda principalmente gli aspetti civilistici e fiscali connessi agli atti notarili, nonché gli obblighi derivanti dalla funzione di sostituto d’imposta. Essa non comprende necessariamente le competenze specialistiche richieste in materia di IVA, determinazione del reddito professionale e corretta qualificazione delle operazioni economiche.
Proprio per tale ragione il notaio, come qualsiasi altro contribuente, può legittimamente fare affidamento sulle conoscenze tecniche del commercialista al quale abbia affidato l’assistenza fiscale.
Ne consegue che la particolare preparazione professionale del cliente non costituisce elemento idoneo ad attenuare il livello di diligenza richiesto al consulente.
Il consolidamento dell’orientamento giurisprudenziale
L’ordinanza n. 21061/2026 non rappresenta un orientamento isolato, ma si inserisce in un filone giurisprudenziale ormai consolidato.
La Corte richiama, infatti, numerosi precedenti nei quali è stato affermato che il commercialista risponde dell’inadempimento quando omette di svolgere quelle attività di consulenza e di verifica normalmente richieste nell’ambito dell’incarico professionale.
Tra le pronunce richiamate assumono particolare rilievo le sentenze n. 13828 e n. 14387 del 2019, la n. 3086/2022 e la n. 16012/2024, tutte accomunate dall’affermazione secondo cui il professionista deve mettere a disposizione del cliente non soltanto le proprie capacità tecniche di elaborazione contabile, ma anche il patrimonio di competenze specialistiche necessario ad evitare violazioni della normativa tributaria.
La Cassazione conferma così un principio ormai costante: il commercialista è tenuto ad informare il cliente dei rischi fiscali derivanti dalle operazioni poste in essere e a suggerire le modalità operative maggiormente conformi alla disciplina vigente.
Le ricadute operative per studi professionali e consulenti fiscali
La pronuncia della Suprema Corte è destinata ad avere importanti riflessi sull’organizzazione dell’attività professionale degli studi di commercialisti.
Diviene, infatti, sempre più necessario documentare le verifiche svolte sulla documentazione ricevuta, conservando traccia delle richieste di chiarimenti formulate al cliente, delle osservazioni espresse e delle soluzioni tecniche prospettate.
Sotto il profilo probatorio, tale documentazione potrà assumere un ruolo decisivo nell’eventuale giudizio di responsabilità professionale, consentendo al consulente di dimostrare di avere adempiuto agli obblighi di diligenza richiesti dall’art. 1176, comma 2, c.c.
Particolare attenzione dovrà inoltre essere dedicata alle operazioni che presentano profili interpretativi complessi, soprattutto in materia IVA, dove errori nella qualificazione delle operazioni possono determinare significativi recuperi d’imposta, sanzioni e interessi.
La decisione conferma, infine, come il rapporto fiduciario tra cliente e professionista debba fondarsi su un dialogo costante e su un’effettiva attività consulenziale. Il commercialista non è chiamato soltanto a predisporre gli adempimenti fiscali, ma a svolgere un ruolo proattivo nella prevenzione del rischio tributario, contribuendo ad assicurare il rispetto della normativa fiscale e a ridurre l’esposizione del contribuente a future contestazioni.
In definitiva, l’ordinanza n. 21061/2026 rafforza ulteriormente la centralità della consulenza professionale nell’ambito degli adempimenti tributari e conferma che la responsabilità del commercialista deve essere valutata alla luce del contenuto sostanziale dell’incarico ricevuto. Quando l’attività affidata comprende la predisposizione delle dichiarazioni fiscali e l’assistenza tributaria continuativa, il professionista è tenuto ad esercitare un controllo tecnico sulla documentazione ricevuta, segnalando tutte le anomalie che risultino riconoscibili secondo la normale diligenza richiesta ad un esperto della materia.
Riassumendo …
| Aspetto | Principio affermato dalla Cassazione |
| Diligenza professionale | Deve essere valutata ai sensi dell’art. 1176, comma 2, c.c. secondo lo standard del professionista qualificato. |
| Contenuto dell’incarico | Non si limita alla compilazione delle dichiarazioni ma comprende attività di consulenza e controllo. |
| Verifica della documentazione | Il commercialista deve esaminare criticamente i documenti ricevuti e segnalare eventuali anomalie fiscali. |
| Ruolo del consulente | Non è un mero esecutore materiale, ma un consulente chiamato a prevenire violazioni tributarie. |
| Responsabilità contrattuale | Può configurarsi ai sensi dell’art. 1218 c.c. in caso di omessa attività di verifica e consulenza. |
| Cliente qualificato | La qualifica professionale del cliente (nel caso di specie notaio) non attenua gli obblighi del commercialista. |
| Obbligo di informazione | Il professionista deve informare il cliente dei rischi fiscali e delle corrette modalità operative. |
| Giurisprudenza richiamata | Confermati gli orientamenti già espressi da Cass. nn. 13828/2019, 14387/2019, 3086/2022 e 16012/2024. |
| Effetti pratici | Maggiore attenzione alle verifiche documentali e alla tracciabilità dell’attività consulenziale svolta. |
Riferimenti normativi:
- Cass. civ., ord. 21 giugno 2026, n. 21061.
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