COMMENTO
DI SANDRA PENNACINI | 9 SETTEMBRE 2025
L’istituto del concordato preventivo biennale sta entrando nella consuetudine del panorama fiscale nazionale. Tuttavia, specialmente in sede di prima introduzione, non sono mancati errori procedurali e di valutazione. Di seguito la disamina delle casistiche che più frequentemente ingenerano problematiche.
Premessa
La disciplina del concordato preventivo biennale è contenuta nel D.Lgs. n. 13/2024 che detta regole severe e precise in termini di tempistiche di adesione e revoca, nonché cause di cessazione e decadenza. L’istituto è ricco di complessità, cui corrispondono altrettanti dubbi che con maggiore frequenza emergono. Di seguito la disamina di alcune casistiche.
Leggi anche “CPB 2025/2026: casi pratici su accesso, eventi straordinari e variazioni societarie”.
L’adesione “per errore”
I tempi ristretti e la necessità di familiarizzare con il quadro CPB hanno comportato lo scorso anno una serie di problematiche. Tra queste l’errata compilazione dei dati posti alla base del CPB , ma anche gravi errori procedurali, cui difficilmente è possibile porre rimedio.
Un caso eclatante è quello dell’avvenuta trasmissione del modello CPB in allegato al modello Redditi 2024 (adesione per il biennio 2024-2025) avvenuta per errore. Si tratta del caso in cui, banalmente, sono stati inseriti i dati nel CPB affinché venisse formulata la proposta e contestualmente si è erroneamente barrata la casella P10, a segnalare l’avvenuta adesione, con ciò determinando la trasmissione del modello e, quindi, l’adesione al concordato.
Invero la questione dovrebbe essere ormai ampiamente risolta, tuttavia, visto la frequenza con la quale si ripresenta, è forse opportuno riprendere i punti fondamentali, ricordando che:
- La compilazione del modello CPB è essenziale ai fini dell’elaborazione della proposta.
- Compilare il CPB non significa esprimere adesione. Infatti, l’accettazione deve essere espressa e si traduce, in termini di software, nella barratura del campo P10, che vale quale sottoscrizione dell’impegno ed anche quale atto sostitutivo di notorietà con riferimento alle dichiarazioni rese ai righi P02 (assenza di cause di esclusione) e, eventualmente, P03 (riduzione della proposta per il primo anno di adesione in presenza di eventi straordinari).
- Solo se il rigo P10 viene compilato, il modello CPB viene effettivamente trasmesso. Diversamente i dati, che spesso restano visibili nei gestionali in uso, restano ad uso puramente interno, e non vengono trasmessi all’Amministrazione finanziaria.
Detto questo, laddove lo scorso anno il modello CPB sia stato erroneamente trasmesso (in quanto selezionata la casella P10 di adesione), non vi è modo di sfuggire all’accordo sottoscritto con il Fisco, a meno che non sia intervenuta una delle cause previste dal Decreto CPB, D.Lgs. n. 13/2024, all’art. 21.
Tra queste non è (ovviamente) prevista la possibilità di un cambio di direzione, una volta scaduto il termine per l’adesione; più precisamente, per quanto riguarda il CPB 2024-2025 occorre guardare al termine originario di adesione, 31 ottobre 2024, che era rimasto valido anche sotto il profilo di eventuali revoche, mentre il maggior termine concesso ai soli soggetti ISA (12 dicembre 2024) era da considerarsi efficace solo sotto il profilo della possibilità di aderire, e non quella di revocare.
Si ricorda, inoltre, che la possibilità di aderire dopo il 31 ottobre ed entro il 12 dicembre 2024 era stata concessa solo ai contribuenti che inizialmente avevano trasmesso il dichiarativo, privo di adesione al concordato, nei termini, ovvero entro il 31 ottobre 2024.
Anche laddove dopo il 31 ottobre 2024 fosse stata trasmessa una dichiarazione integrativa, occorre fare riferimento alla proposta originariamente accettata, che può restare valida così come sottoscritta, sia sotto il profilo dei benefici che degli impegni assunti dal contribuente, oppure rappresentare il punto di riferimento dell’impegno assunto dal contribuente in caso di sopraggiunta decadenza ai sensi dell’art. 22 del Decreto CPB.
Se, per esempio, entro il 31 ottobre 2024 è stata espressa adesione al CPB 2024-2025 per un reddito 2024 di 100.000 euro, e dopo tale termine è stata trasmessa una dichiarazione integrativa, alla luce della quale la corretta proposta di concordato doveva essere pari a 140.000 euro, visto che lo scostamento è superiore al 30% il contribuente è decaduto, e quindi resta vincolato, per l’intero biennio, ai valori concordati originariamente (ovvero quelli presenti nella dichiarazione trasmessa entro il 31 ottobre 2024), sempre che questi risultino inferiori ai valori effettivi, perdendo contestualmente ogni vantaggio connesso al CPB (art. 22, D.Lgs. n. 13/2024).
Forti dell’esperienza del passato, si ricorda l’importanza di verificare sempre attentamente, ed in tempo utile, le ricevute di trasmissione dei dichiarativi.
Lo scorso anno, in caso di avvenuta adesione al CPB, la ricevuta del modello Redditi si presentava come segue:
Si noti, quindi, che l’avvenuta adesione al concordato viene chiaramente indicata nella ricevuta di trasmissione del modello Redditi.
Le nuove procedure per il CPB 2025-2025
Quest’anno, per le adesioni 2025-2026, le modalità operative sono parzialmente diverse. Infatti, il termine di trasmissione dei dichiarativi è il 31 ottobre 2025, ma l’adesione al concordato deve essere espressa entro il 30 settembre 2025.
Per esprimere adesione è possibile utilizzare due diverse modalità:
- trasmissione della dichiarazione dei Redditi integrale, con allegato modello ISA e modello CPB compilato e sottoscritto;
- trasmissione del solo modello CPB in allegato al frontespizio del modello Redditi (casella CPB compilata con codice 1).
Laddove venga espressa adesione, anche le modalità di revoca sono diverse rispetto allo scorso anno.
Infatti, se lo scorso anno non era prevista una specifica procedura, e quindi occorreva procedere con l’invio di una dichiarazione correttiva nei termini priva di modello CPB, a partire da quest’anno la revoca può essere espressa secondo un’unica modalità: trasmissione del modello CPB compilato nelle sole prime tre righe (codice ISA, codice attività e tipologia di reddito) in allegato al frontespizio del modello Redditi (casella CPB compilata con codice 2). Anche quest’anno la revoca deve essere espressa entro i termini di adesione, ovvero entro il 30 settembre 2025 e anche laddove l’adesione sia stata espressa inviando il CPB in allegato al modello Redditi, la revoca può essere espressa solo tramite una separata trasmissione telematica, dedicata.
Sotto il profilo operativo, occorre evidenziare che le software house hanno espresso una certa “resistenza” allo sviluppo delle procedure di trasmissione telematica del modello CPB in forma autonoma.
Per quanto riguarda l’adesione, il problema può essere facilmente risolto inviando la dichiarazione integrale (procedura che, a parere di chi scrive, è comunque consigliabile, al fine di evitare il rischio di trasmettere adesione e successivamente intervenire in modifica ai dati).
Per quanto riguarda la revoca, invece, ciò potrebbe rappresentare un problema, risolvibile solo ricorrendo alla predisposizione dei necessari files mediante i software gratuiti messi a disposizione dall’Agenzia delle Entrate (per quanto riguarda il modello CPB occorre rifarsi al link https://www.agenziaentrate.gov.it/portale/software-indici-sintetici-di-affidabilit%C3%A0-il-tuo-isa-2025-cpb, mentre per la corretta predisposizione del frontespizio Redditi che accompagna il modello CPB di revoca occorre utilizzare lo specifico software, a seconda del modello utilizzato. Per esempio, per le persone fisiche, https://www.agenziaentrate.gov.it/portale/redditi-persone-fisiche-2025/software-di-compilazione-redditi-persone-fisiche-2025).
La procedura di revoca può (anzi, deve) essere utilizzata, sempre entro il 30 settembre 2025, anche nel caso in cui ci si avveda di aver espresso adesione in assenza dei requisiti richiesti o in presenza di cause ostative.
Infatti, entro il termine di adesione normativamente previsto il contribuente è sempre libero di cambiare idea, o perché decide di non essere più interessato al CPB, o perché si rende conto che nemmeno era posto nelle condizioni di aderire.
Revocando l’errata adesione in tempo utile, a parere di chi scrive, viene anche meno l’effetto della dichiarazione sostitutiva resa in sede di adesione mediante barratura del rigo P02 (assenza di cause ostative) e, se compilata, P03 (richiesta di riduzione della proposta 2025 per presenza di eventi straordinari contemplati dai D.M. attuativi CPB). Posto che oltre il termine di adesione non è più possibile revocare l’adesione precedentemente espressa, non solo il contribuente si trova in condizione di decadenza laddove tale adesione sia stata assunta in presenza di cause di esclusione, ma emergono anche i possibili riflessi penali derivanti dalla dichiarazione mendace sottoscritta.
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