COMMENTO
DI STEFANO ROSSETTI | 18 SETTEMBRE 2025
La Legge di Bilancio 2025 (Legge n. 207/2024) ha reso strutturale la disciplina della rivalutazione delle partecipazioni sociali prevista dall’art. 5 della Legge n. 448/2001 prevedendo la corresponsione di un’imposta sostitutiva del 18%. Questa novità obbliga i contribuenti ad un calcolo di convenienza volto a capire se la rivalutazione della partecipazione possa produrre un risparmio d’imposta rispetto alla tassazione dovuta in caso di realizzo di un capital gain assoggettato all’imposta sostitutiva del 26%.
Premessa
Le plusvalenze da cessione di partecipazioni sociali, non paradisiache, sono tassate mediante l’applicazione di un’imposta sostitutiva in misura pari al 26% (art. 5, comma 2 del D.Lgs. n. 461/1997).
La plusvalenza oggetto di tassazione, però, può essere azzerata o ridotta per effetto della rivalutazione del costo fiscalmente rilevante della partecipazione.
Fino al 2024 la rivalutazione delle partecipazioni era ammessa solo in caso di riapertura dei termini previsti dall’art. 5 della Legge n. 448/2001, la Legge di Bilancio 2025 (Legge n. 207/2024), invece, l’ha resa strutturale; pertanto, oggi è divenuta una norma “di sistema”.
Quindi, d’ora in avanti, i contribuenti si trovano di fronte ad una scelta:
- rivalutare le partecipazioni corrispondendo l’imposta sostitutiva del 18% sull’intero valore di perizia;
- non rivalutare le partecipazioni e corrispondere l’imposta sostitutiva del 26% sulla plusvalenza realizzata.
Nell’ambito di questo contributo analizzeremo i pro e i contro delle due possibilità.
La rivalutazione delle partecipazioni sociali
I soggetti che possono avvalersi della rivalutazione delle partecipazioni sociali sono coloro che, a seguito del realizzo della partecipazione, sono suscettibili di produrre un reddito diverso ex art. 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del TUIR.
Sotto il profilo oggettivo, possono essere oggetto di rivalutazione:
- le partecipazioni rappresentate da titoli (azioni);
- le quote di partecipazione al capitale o al patrimonio di società non rappresentate da titoli (quote di s.r.l. o di società di persone);
- i diritti o i titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni (es. diritti di opzione, warrant, obbligazioni convertibili in azioni).
In passato la norma vietava la rivalutazione delle partecipazioni quotate. A seguito dell’inserimento del comma 1-bis nell’art. 5 della Legge n. 448/2001 è ora possibile procedere alla rivalutazione delle partecipazioni quotate nei mercati regolamentati.
La rivalutazione delle partecipazioni si perfeziona se entro il 30 novembre di ciascun anno:
- viene versata l’imposta sostitutiva nella misura del 18% da applicarsi sul valore di perizia (e non sull’incremento di valore). Entro tale data deve essere versata l’intera imposta sostitutiva ovvero la prima rata;
- viene asseverata la perizia di rivalutazione delle partecipazioni possedute alla data del 1° gennaio. Nell’ipotesi in cui la partecipazione dovesse essere quotata in un mercato regolamentato la perizia non si rende necessaria, poiché può essere assunto, in luogo del costo o valore di acquisto, il valore normale determinato ai sensi dell’art. 9, comma 4, lettera a), del TUIR con riferimento al mese di dicembre precedente la rivalutazione.
L’imposta sostitutiva può essere versata anche in tre rate di pari importo, le quali devono essere versate:
• per un terzo entro il 30 novembre dell’anno in cui si esegue la rivalutazione senza applicazione degli interessi;
• per un terzo entro il 30 novembre dell’anno successivo a quello in cui si esegue la rivalutazione con applicazione degli interessi nella misura del 3%;
• per un terzo entro il 30 novembre del secondo anno in cui si esegue la rivalutazione con applicazione degli interessi nella misura del 3%.
Ai fini della rivalutazione delle partecipazioni occorre tener conto del fatto che:
- la partecipazione può essere rivalutata anche parzialmente. Ciò avviene mediante un insufficiente versamento dell’imposta sostitutiva. In tal caso si vengono a formare due strati di partecipazione che determinano l’eventuale plusvalenza sulla base del criterio del LIFO (circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 16/E/2023);
- in caso di donazione della partecipazione il costo fiscale rivalutato si trasferisce in capo al donatario (art. 68, comma 6, del TUIR). Se il donatario, però, intende rivalutare nuovamente la partecipazione, egli non potrà scomputare (o chiedere a rimborso) l’imposta sostitutiva versata dal donante;
- in caso di successione il costo fiscale rivalutato non si trasferisce in capo agli eredi (art. 68, comma 6, del TUIR). Gli eredi del contribuente non hanno diritto al rimborso della dell’imposta sostitutiva versata dal de cuius (Corte di Cassazione, sentenza n. 10298/2019);
- in caso di rivalutazione di partecipazioni già rivalutate dal medesimo contribuente, l’imposta sostitutiva precedentemente assolta può essere scomputata o chiesta a rimborso (art. 7 del D.L. n. 70/2011 e circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 47/E/2011).
La tassazione del capital gain
Come visto nella premessa, le plusvalenze derivanti dalla cessione delle partecipazioni sociali (c.d. “capital gain”) viene tassato mediante l’applicazione di un’imposta sostitutiva del 26%.
Quindi, in base a quanto previsto dall’art. 68 del TUIR, la tassazione è calcolata sulla differenza tra:
- il corrispettivo percepito. In caso di:
- corrispettivo dilazionato “la plusvalenza è determinata con riferimento alla parte del costo o valore di acquisto proporzionalmente corrispondente alle somme percepite nel periodo d’imposta” (art. 68, comma 7, lettera f) del TUIR);
- incasso di acconti, questi non rilevano nell’anno dell’incasso ma nell’anno in cui la cessione si perfeziona;
- il costo fiscale della partecipazione, aumentato di ogni onere inerente alla loro produzione, compresa l’imposta di successione e donazione, con esclusione degli interessi passivi. Si ricorda che i versamenti in conto capitale e le rinunce ai crediti operate dai soci incrementano il costo fiscale della partecipazione.
In caso di acquisizione della partecipazione da parte del cedente in base a:
- donazione, il costo fiscale della partecipazione si trasferisce in capo al donatario;
- successione, l’erede assume come costo fiscale quello desumibile dalla dichiarazione di successione.
I calcoli di convenienza
Alla luce di quanto sopra evidenziato, dunque, in vista della cessione di una partecipazione sociale i contribuenti devono capire se risulta conveniente rivalutare la partecipazione sociale oggetto di cessione.
Il calcolo di convenienza consiste nel mettere a rapporto la plusvalenza che si ritiene di realizzare dalla cessione con il valore di perizia della partecipazione.
Se tale rapporto produce un risultato:
- maggiore di 0,692308, allora è più conveniente cedere la partecipazione rivalutata;
- inferiore a 0,692308, allora è più conveniente cedere la partecipazione non rivalutata.
Nell’ambito del calcolo di convenienza, chiaramente, occorre tener conto:
- dell’aspetto finanziario, infatti l’imposta sostitutiva dovuta a seguito della rivalutazione deve essere corrisposta (in tutto o in parte) entro il 30 novembre dell’anno dell’affrancamento, mentre l’imposta sostitutiva dovuta sul capital gain deve essere versata entro il 30 giugno successivo all’incasso del corrispettivo. In sostanza, più tempo trascorre tra la rivalutazione e la cessione della partecipazione e meno la rivalutazione risulta essere conveniente;
- tale calcolo considera che il corrispettivo di cessione della partecipazione sia pari valore di perizia della partecipazione;
- in caso di rivalutazione parziale, tale calcolo di convenienza è limitato alla cessione della sola quota di partecipazione che è stata oggetto di rivalutazione.
Riferimenti normativi:
- Legge 30 dicembre 2024, n. 207, art. 1, comma 30;
- Legge 28 dicembre 2001, n. 448, art. 5;
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, artt. 67 e 68;
- D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, art. 5.
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