2° Contenuto Riservato: Nuovo approccio per la revisione legale del collegio sindacale

Ottobre 5, 2026

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CIRCOLARE MONOGRAFICA

Ridefinita l’operatività del collegio sindacale tra adeguati assetti, continuità aziendale e responsabilità organizzative

DI ROBERTA PROVASI | 5 OTTOBRE 2026

Le attività del collegio sindacale incaricato del controllo contabile cambiano radicalmente, passando da verifiche puramente formali o ex-post a una vigilanza e revisione proattiva, integrata e “risk-based”. L’evoluzione metodologica di cui le nuove disposizioni statuite nel manuale dell’Approccio metodologico alla revisione legale affidata al collegio sindacale nelle imprese di minori dimensioni del CNDCEC (aggiornato in seconda edizione), recepisce sia le nuove Norme di comportamento dei sindaci nonché le riforme normative più recenti. I principali cambiamenti operativi si focalizzano in particolare sulla valutazione dei rischi e approccio “Risk-Based”, sugli “Adeguati Assetti” e “Continuità Aziendal” (Going Concern) e soprattutto sull’organizzazione e responsabilità delle attività collegiali del collegio sindacale.

Le novità previste dall’approccio metodologico per i collegi sindacali con la funzione di controllo contabile

Nel contesto nazionale, caratterizzato da un tessuto economico-aziendale costituito in prevalenza da imprese di minori dimensioni, i colleghi Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili si trovano spesso a ricoprire il doppio ruolo di revisore legale dei conti e di membro del collegio sindacale (o sindaco unico).

La revisione svolta dal collegio sindacale è una peculiarità italiana e, soprattutto nelle PMI, si dimostra uno strumento di governance e controllo particolarmente efficace. L’organo che vigila ex artt. 2403 ss. c.c. ed esprime anche il giudizio direvisione ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 integra in modo unico prossimità alla gestione e indipendenza professionale, con benefici concreti:

maggiore tempestività delle interlocuzioni,
capacità di intercettare rischi “di processo” oltre che di bilancio,
circolarità informativa tra vigilanza e attività di revisione.

La pubblicazione da parte del CNDCEC della nuova edizione del manuale “Approccio metodologico alla revisione legale affidata al collegio sindacale nelle aziende di minori dimensioni”, introduce rilevanti novità specificatamente dedicate alle attività dei sindaci che svolgono anche la funzione di revisori legali dei conti sia al fine di recepire gli aggiornamenti statuiti per gli ISA Italia e per le Norme di Comportamento che, soprattutto, per essere allineati alle disposizioni in materia di controllo di qualitàcontenute nell’ISQM1 e ISQM2.

Al riguardo i suggerimenti proposti, le modalità operative nonché le soluzioni pratiche per i problemi di applicazione dei principi di revisione internazionali (ISA Italia) agli incarichi svolti dal sindaco-revisore sono contenuti in appositi riquadridenominati “cosa cambia per il collegio sindacale”.

La metodologia per imprese minori proposta dal manuale traduce gli standard internazionali di revisione (ISA Italia) in procedure operative adatte alla dimensione collegiale dell’organo di controllo e alle realtà meno complesse integrandole con anche le disposizioni previste dalle regole statuite per il controllo di qualità dell’attività del revisore legale che, nel caso in cui affidata al collegio sindacale, viene svolta in modo collegiale.

Da qui la necessità da parte del CNDCEC di meglio definire alcune regole per il corretto funzionamento del collegio e soprattutto per la sua organizzazione collegiale delle attività di vigilanza e per il controllo dei conti.

In particolare l’organizzazione collegiale deve prevedere la ripartizione dei compiti e delle verifiche tra i membri del collegio sindacale e a seguire la formalizzazione delle modalità di riesame delle carte di lavoro, un aspetto molto enfatizzato in più parti del manuale stesso con riferimento a tutte le fasi del processo di auditing:

accettazione e mantenimento dell’incarico;
pianificazione delle attività;
esecuzione delle procedure;
valutazione degli elementi probativi e degli errori;
formazione del giudizio e relazione.

Il nuovo approccio sottolinea che per i sindaci la fase più rilevante ed anche quella più rinnovata è proprio quella iniziale per la quale i sindaci in modo collegiale devono valutare se sono presenti i requisiti e le condizioni per accettare l’incarico nonché per il suo prosieguo.

Accettazione e mantenimento dell’incarico. Cosa cambia per il collegio sindacale

La revisione svolta dal collegio sindacale pone indubbie peculiarità con riferimento alla valutazione dei requisiti organizzatividel revisore. In questo caso, ci troviamo di fronte a tre professionisti che sono revisori legali e che formano un organo collegiale, aventi caratteristiche organizzative, di esperienza e di professionalità che potrebbero risultare variegate.

Ne consegue che la valutazione finale della capacità di svolgere l’incarico deve essere riferita al collegio sindacale nella sua interezza, includendo, eventualmente anche i dipendenti, gli ausiliari, i collaboratori e gli esperti di cui il collegio stesso intendesse avvalersi. Per la valutazione in esame vi sono due attività da svolgere:

A) A livello individuale

Ciascun sindaco-revisore deve considerare la propria competenza e la propria disponibilità in termini di tempo. Se tutti i candidati sindaci-revisori, in quanto professionisti abilitati e iscritti al Registro dei revisori, dispongono delle competenze di base, quanto alla disponibilità in termini di tempo, occorre considerare:

la complessità e i rischi connessi all’incarico proposto;
gli altri incarichi e gli altri impegni professionali già assunti e quelli ragionevolmente prevedibili;
la concentrazione del prevedibile impegno nel corso dell’anno solare, con particolare attenzione alle fasi indifferibili (come la partecipazione alla conta di magazzino e la predisposizione della relazione di revisione);
l’organizzazione di cui si avvale il candidato sindaco-revisore e la disponibilità degli altri candidati ad accettare il ricorso a dipendenti, collaboratori ed ausiliari.

B) A livello collegiale

I candidati sindaci-revisori dovranno stabilire se possiedono, nel loro insieme, le competenze e la disponibilità di tempo per impegnarsi a svolgere adeguatamente il lavoro, tenendo conto della complessità della società, delle sue dimensioni, dei rischiemersi e dei prevedibili problemi, sulla base delle informazioni raccolte. È in questa fase che si dovrebbe pianificare, di comune accordo, l’utilizzo di dipendenti ed ausiliari o di esperti da coinvolgere.

Il collegio sindacale e gli eventuali dipendenti, ausiliari, collaboratori, coadiutori o esperti possono essere considerati alla stregua di un “team” dell’incarico dove il collegio sindacale, e non il singolo sindaco-revisore, con le sue regole tipiche, assumerà la responsabilità dell’incarico.

Il collegio sindacale, infatti, è responsabile dell’incarico, dello svolgimento dello stesso e della relazione di revisione.

Per tale motivo i requisiti organizzativi richiesti dallo specifico incarico siano valutati e decisi, in chiave conclusiva, da tutti i candidati sindaci-revisori.

La fase dell’accettazione dell’incarico risulta essere quella che deve essere meglio attenzionata da parte del collegio sindacale in quanto le regole contenute nei principi di revisione sono destinate alle società di revisione o al revisore individuale.

Nel caso dei sindaci-revisori, tali norme devono essere declinate in considerazione di un organo che svolge la propria funzione in composizione collegiale e che, tuttavia, sussiste e si costituisce solo al momento della nomina da parte dell’assemblea dei soci. Per cui, come sottolineato nel manuale, in sede di riunione preliminare all’accettazione dell’incarico è opportuno che i candidati sindaci-revisori si accordino sulle modalità organizzative e metodologiche di svolgimento della revisione.

Aspetti metodologici che i sindaci devono valutare e condividere in fase preliminare all’accettazione dell’incarico

Di seguito i principali aspetti metodologici che dovranno caratterizzare lo svolgimento delle attività di revisione ed essere condivisi dai sindaci durante la riunione preliminare.

Approccio metodologico e valutazione dei rischi

L’approccio metodologico di valutazione dei rischi da svolgere in seno a un collegio sindacale deve essere concordato tra tutti i candidati sindaci-revisori. Aspetti fondamentali nell’iter di una revisione che richiedono necessariamente un approccio metodologico condiviso sono:

la determinazione dei livelli di significatività;
le procedure di valutazione del rischio intrinseco, del rischio di controllo e, conseguentemente, del rischio di individuazione;
la definizione delle asserzioni di bilancio da adottare;
le strategie di risposta al rischio (orientate ai controlli o alle verifiche di dettaglio);
la definizione delle modalità e dell’estensione con cui condurre le verifiche campionarie in risposta alla valutazione del rischio effettuata.

Carte da lavoro

Nel caso in cui il collegio sindacale sia incaricato della revisione legale, sullo stesso organo vengono a cumularsi due funzioni di controllo che, seppure complementari, rispondono a fonti normative distinte e a diversi standard di riferimento e ciò si riflette sull’utilizzo dei supporti di documentazione del lavoro svolto.

È, infatti, fondamentale, per il sindaco-revisore documentare in modo appropriato le attività oggetto del mandato, trascrivendo nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale le attività di vigilanza svolte ex artt. 2403 ss. c.c. e nelle carte di lavoro quelle relative alla revisione legale svolta in ossequio al D.Lgs. n. 39/2010. Differente è, infatti, la natura e la titolarità giuridica dei due supporti di documentazione dell’attività svolta.

Documentazione a supporto attività di vigilanza: il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale è un libro sociale espressamente previsto dall’art. 2421, comma 1, n. 5, c.c., tenuto a cura del collegio sindacale, ma la cui proprietà è della società.

Documentazione a supporto attività del controllo contabile: le carte di lavoro sono di proprietà del revisore che deve custodirle secondo precisi standard per dieci anni dalla sottoscrizione della relazione di revisione alla quale fanno riferimento (art. 10-quater del D.Lgs. n. 39/2010). Uno degli standard da soddisfare con riguardo alla modalità di redazione e custodia delle carte di lavoro della revisione è l’accessibilità. Le carte di lavoro, di norma, possono essere rese disponibili a:

il cliente, per quelle rilevanti per l’azienda e che non pregiudicano la validità del lavoro svolto;
il revisore subentrato nell’incarico;
il revisore principale nel caso di consolidato;
le Autorità giudiziarie, in base alle norme di legge;
l’Autorità di vigilanza;
i terzi, dopo che il revisore ne abbia valutato la necessità e previa autorizzazione scritta dell’azienda.

Altri soggetti, anche se portatori di interessi aziendali, non hanno alcun diritto di visionare le carte di lavoro.

Ovviamente nell’attività di vigilanza e in quella di revisione esistono sinergie che si riflettono sulla documentazione del lavoro svolto. Alcune aree di attività potrebbero richiedere sia la verbalizzazione nel libro del collegio sia nella documentazione di revisione (per es. la vigilanza assetti organizzativi e del sistema amministrativo-contabile).

Laddove il collegio dovesse optare per dar corso, in un’unica seduta, a entrambe le verifiche periodiche (quella relativa alle attività di vigilanza e quella del revisore ex art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010), si ritiene possibile procedere alla trascrizione nel libro dei verbali del collegio anche delle risultanze delle verifiche ex art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e del principio di revisione SA Italia 250B, a condizione che le informazioni riportate nella verifica di revisione non siano tali da pregiudicare l’efficacia della revisione legale. In questo caso, è necessario includere nella documentazione della revisione copia del verbale.

Fondamentale che i sindaci-revisori in occasione della riunione preliminare deliberino in merito a:

la tassonomia delle carte di lavoro, ossia l’indice delle carte di lavoro e la loro organizzazione nei file (fascicoli) di revisione;
l’eventuale utilizzo di applicativi software che garantiscano gli standard richiesti dai principi di revisione, dall’ISQM Italia 1 e dalle norme di legge e regolamentari applicabili;
il supporto sul quale saranno redatte e archiviate le carte di lavoro (cartaceo, elettronico o di altro tipo);
la forma e il contenuto base delle carte di lavoro;
le modalità con le quali garantire l’accessibilità, la recuperabilità e l’integrità delle carte di lavoro nel corso dell’incarico e dopo la conclusione dello stesso;
la modalità di custodia delle carte di lavoro nel corso dell’incarico e dopo la conclusione dello stesso;
il meccanismo di riesame e approvazione delle carte di lavoro.

Al riguardo le principali criticità che deve valutare il collegio sindacale sono:

1) chi tra i sindaci è tenuto a custodire la documentazione del lavoro di revisione per il periodo previsto dall’art. 10-quater del D.Lgs. n. 39/2010?

Fermo restando che il collegio sindacale, nell’esercizio della propria autonomia organizzativa, provvede a disciplinare le modalità di fruizione e conservazione della documentazione sia nel corso dell’espletamento dell’incarico sia dopo la cessazione dello stesso, appare opportuno che i sindaci-revisori individuino, di comune accordo, preferibilmente nel presidente, o in uno dei componenti, il responsabile della conservazione dei file di revisione nel corso del mandato e al termine dello stesso.

Al termine del mandato si potrebbe anche optare per un meccanismo che veda in uno dei componenti del collegio il custode dei file (fascicoli) di revisione nella versione originaria e negli altri due i custodi di una copia conforme dei fascicoli.

Il collegio sindacale provvederà a dichiarare la conformità delle copie all’originale e a stabilire che non possano essere apportate modifiche alla documentazione (laddove consentito) se non previa condivisione dei componenti.

Le procedure adottate dal collegio sindacale dovranno essere tali da poter consentire il recupero e l’accesso alla documentazione durante il periodo di conservazione, mantenere l’evidenza di eventuali modifiche apportate alla documentazione in epoca successiva al completamento e consentire l’accesso ai soggetti autorizzati, ad esempio ai fini del controllo della qualità.

2) Come vengono garantiti i requisiti di accessibilità, recuperabilità e integrità della documentazione di revisione nel corso e alla fine del mandato?

Per quanto concerne i requisiti di accessibilità, fruibilità e integrità il manuale suggerisce che potranno essere soddisfatti, ad esempio, tramite:

utilizzo di password tra i membri del collegio ed eventuali dipendenti, ausiliari o collaboratori;
l’effettuazione di copie periodiche di backup della documentazione di revisione su supporto elettronico;
elaborazione nel corso dell’incarico e collazione a fine incarico della documentazione di revisione fra i componenti del collegio sindacale e gli eventuali collaboratori e ausiliari;
limitazioni all’accesso alle copie cartacee della documentazione dell’incarico e modalità di distribuzione e archiviazioneche ne garantiscano la riservatezza.

3) Come si garantisce la collegialità del lavoro con la ripartizione delle attività di revisione tra i membri del collegio sindacale?

L’esigenza di far convivere la collegialità dell’organo con la ripartizione delle attività di revisione e le modalità di documentazione delle stesse può essere soddisfatta tramite la procedura di “riesame delle carte di lavoro”.

Come previsto dal paragrafo 31 del principio ISQM Italia 1, “il revisore deve definire obiettivi della qualità che includano le responsabilità relative alla natura, tempistica ed estensione della direzione e della supervisione dei team degli incarichi e del riesame del lavoro svolto”.

Nel caso del collegio sindacale il riesame delle carte di lavoro assolve anche alla funzione di “approvazione” di quanto in esse documentato garantendo, in tal modo, la collegialità dell’organo. Al riguardo l’approccio metodologico raccomanda l’utilizzo del meccanismo di riesame “collegiale” che presuppone che in ogni carta di lavoro siano riportate sempre le firme di tutti e tre i componenti del collegio sindacale, con indicazione specifica di chi ha preparato la carta di lavoro e di chi l’ha riesaminata e approvata.

È importante indicare nelle carte di lavoro, oltre alla firma del componente del collegio sindacale o dell’ausiliario che ha preparato o riesaminato la carta di lavoro, anche la data nella quale si è proceduto a preparare o riesaminare la stessa.

Si ricorda infine che, in linea generale, secondo i principi il riesame del lavoro consiste nel considerare se:

il lavoro documentato è stato svolto in conformità ai principi di revisione e alle norme di legge o regolamentari applicabili all’incarico;
sono stati evidenziati gli aspetti significativi che richiedono ulteriori approfondimenti;
sono state svolte le consultazioni appropriate alle circostanze e le conclusioni raggiunte sono state oggetto di appropriata documentazione e sono state attuate;
vi è esigenza di modificare la natura, la tempistica e l’estensione del lavoro svolto;
il lavoro svolto supporta le conclusioni raggiunte ed è documentato in modo appropriato;
gli elementi probativi acquisiti sono sufficienti ed appropriati a supportare la relazione di revisione;
gli obiettivi delle procedure dell’incarico sono stati conseguiti e sono conformi all’approccio di revisione;
è stato seguito il programma di revisione.

Qualora dovessero verificarsi divergenze di opinioni tra il componente che ha effettuato e documentato l’attività di controllo e quello/i che ha/hanno operato il riesame, la valutazione delle attività svolte è demandata al collegio sindacale nella sua interezza.

La determinazione dei corrispettivi

I candidati sindaci-revisori, in sede di riunione preliminare all’accettazione dell’incarico, devono determinare i corrispettivi complessivi della revisione (da riportare nella lettera di incarico) nonché quelli di ripartizione degli stessi tra i componenti del collegio sindacale.

Se la riunione preliminare è tenuta prima dell’assemblea di nomina, i candidati sindaci-revisori saranno in grado di redigere e sottoporre all’assemblea dei soci una specifica lettera di incarico nella quale sono chiaramente indicati i corrispettivi per la revisione e, distintamente, quelli per la vigilanza.

La proposta, generalmente, riguarderà il compenso per l’intero collegio sindacale, mentre i criteri di ripartizione tra i suoi componenti dovranno essere oggetto di apposito accordo. Laddove i candidati sindaci-revisori dovessero ritenerlo opportuno, potranno riportare nella proposta anche i corrispettivi relativi ad ogni singolo componente del collegio.

Se, viceversa, è la stessa assemblea a deliberare il compenso per ogni singolo componente, i sindaci-revisori dovranno, nel corso della riunione preliminare, verificare se la ripartizione, così come deliberata, li soddisfa in relazione al presumibile impegno gravante su ciascun componente nello svolgimento delle attività di vigilanza e di revisione e all’esperienza e alle capacità di ognuno anche con riferimento allo specifico campo della revisione.

I candidati sindaci-revisori devono sempre richiedere all’assemblea di determinare in modo distinto i corrispettivi dovuti ai sindaci-revisori per l’attività di vigilanza ex art. 2403 ss. c.c. e quelli dovuti per la revisione legale.

Solo i corrispettivi pertinenti alla revisione legale dovranno essere comunicati al Registro dei revisori legali da parte di ciascun sindaco-revisore nominato, ai sensi degli artt. 11 e 13 del Regolamento del Ministero dell’Economia e delle Finanze contenuto nel D.M. n. 145/2012. Di conseguenza, i sindaci-revisori devono avere sempre evidenza dei corrispettivi individuali di revisione.

Si ricorda che il compenso per incarico di revisione deve essere calcolato nel rispetto delle disposizioni di cui all’art. 10, comma 10, del D.Lgs. n. 39/2010 che prevede che i soggetti incaricati della revisione legale determinano le risorse professionali e le ore da impiegare nell’incarico avendo riguardo a:

la dimensione, composizione e rischiosità delle più significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio della società che conferisce l’incarico, nonché ai profili di rischio connessi al processo di consolidamento dei datirelativi alle società del gruppo;
la preparazione tecnica e l’esperienza che il lavoro di revisione richiede;
la necessità di assicurare, oltre all’esecuzione materiale delle verifiche, un’adeguata attività di supervisione e di indirizzo, in conformità ai principi internazionali di revisione. Anche l’art. 20, comma 13, prevede che:

“Il controllo della qualità … include una valutazione … della quantità e qualità delle risorse impiegate”.

Dal punto di vista operativo, non è possibile fissare con un rigido algoritmo le modalità di quantificazione del monte ore complessivo necessario per espletare un incarico di revisione. Il suggerimento dell’approccio metodologico può consistere nel seguente:

fase a): stima del numero di ore-base in funzione della dimensione delle grandezze di bilancio inclusiva delle ore di supervisione e indirizzo;
fase b): considerazione della composizione e della rischiosità delle grandezze di bilancio come fattore moltiplicativo delle ore stimate.

La lettera d’incarico

I candidati sindaci-revisori, all’esito della riunione preliminare all’accettazione dell’incarico e ritenuto sussistere le condizioni per l’accettazione, procedono a concordare i termini dell’incarico. A tale riguardo, è opportuno che i sindaci-revisori procedano a redigere una lettera di incarico in forma unitaria (sottoscritta da tutti i candidati sindaci-revisori e relativa sia alla carica di sindaco, sia alla attività di revisione legale).

Se, infatti, i termini dell’incarico di vigilanza (tipico dell’organo di controllo societario) trovano una fonte diretta di disciplina nelle norme del Codice civile e nel verbale riportante la delibera di nomina dell’assemblea dei soci, non altrettanto può dirsi, generalmente, a proposito dell’incarico di revisione legale, anche laddove lo stesso sia attribuito allo stesso organo di controllo.

I candidati sindaci-revisori, nel corso della riunione preliminare all’accettazione dell’incarico, dovranno concordare i contenutidella lettera di incarico unitario da sottoscrivere e sottoporre all’assemblea dei soci.

Va ricordato che l’accettazione del mandato, o il suo rifiuto, devono avvenire entro i termini di pubblicazione della nomina; è sconsigliata secondo il manuale la prassi dell’accettazione dell’incarico in sede assembleare.

Attenzione Potrebbe accadere che i candidati sindaci-revisori non siano stati messi in grado di organizzare una riunione in data antecedente a quella fissata per l’assemblea di nomina. In questi casi, i nominati sindaci-revisori si riserveranno di accettare l’incarico fino a quando tutte le attività preliminari all’accettazione non siano state espletate.

Riferimenti normativi:

Codice civile, art. 2403 ss.;
D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, artt. 10-quater, 14, 20;
CNDCEC, Informativa 3 febbraio 2026, n. 26/2026.

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