COMMENTO
DI STEFANO SETTI | 3 SETTEMBRE 2025
Con la Risposta n. 214 del 19 agosto 2025, l’Agenzia delle Entrate torna ad affrontare il tema dell’assoggettabilità ad IVA degli aggiustamenti dei prezzi di trasferimento (TP Adjustments) tra società appartenenti a gruppi multinazionali. La fattispecie analizzata riguarda un contratto di distribuzione che prevede un prezzo iniziale provvisorio, rettificabile periodicamente in funzione del margine operativo (ROS) realizzato dal distributore. L’Amministrazione conferma la rilevanza IVA di tali rettifiche in presenza di precisi presupposti: la loro origine contrattuale, la connessione diretta con operazioni già tassate, la disponibilità di adeguata documentazione tecnica e fiscale.
Aggiustamenti contrattuali e disciplina IVA: inquadramento sistematico
Nel commercio internazionale tra imprese del medesimo gruppo, l’applicazione dei principi di transfer pricing (TP) si fonda sul rispetto del c.d. arm’s length principle.
Questo principio impone che le transazioni infragruppo siano effettuate a valori di mercato, come se avvenissero tra parti indipendenti. In tale contesto, è frequente che i prezzi iniziali concordati siano successivamente oggetto di aggiustamenti, al fine di allineare il risultato operativo di una parte ai parametri di comparabilità previsti (es. margini di profitto su vendite – ROS – definiti in applicazione del metodo TNMM).
Quando tali rettifiche incidono su operazioni soggette ad IVA, si pone il problema della loro rilevanza impositiva e della corretta modalità di fatturazione. La prassi dell’Agenzia delle Entrate, fin dalle Risposte nn. 60/2018 e 529/2021, ha tracciato i confini normativi per valutarne l’imponibilità, richiedendo la sussistenza di tre condizioni:
1. onere effettivo a carico del soggetto passivo;
2. collegamento diretto tra aggiustamento e operazione originaria;
3. documentazione sufficiente a dimostrare la correlazione economico-fiscale tra le due voci.
Il caso Alfa – Delta: un modello contrattuale a prezzo variabile
Nel caso oggetto dell’Interpello n. 214/2025, l’istante Alfa è un distributore italiano che acquista beni da una consociata estera Delta, la quale opera attraverso rappresentante fiscale in Italia.
Il contratto di fornitura prevede un prezzo iniziale “provvisorio”, soggetto a revisione periodica (trimestrale o annuale) sulla base di un obiettivo di ROS.
La revisione può portare:
- a una nota di variazione in aumento, se il margine effettivo supera quello target;
- a una nota di variazione in diminuzione, se il margine risulta inferiore.
L’intero impianto contrattuale è volto a garantire un profitto coerente con il principio di libera concorrenza.
La documentazione che accompagna tali rettifiche include:
- elenco delle fatture oggetto di aggiustamento;
- prospetto riepilogativo delle variazioni (breakdown);
- calcolo del margine effettivo vs. target;
- specifica del trattamento IVA (acquisti interni o intra-UE soggetti a reverse charge).
La posizione dell’Agenzia: aggiustamenti soggetti a IVA se connessi ad operazioni originarie
L’Agenzia ritiene che, nel caso esaminato, gli aggiustamenti siano rilevanti ai fini IVA, in quanto rappresentano una modifica ex post del corrispettivo originario e non un flusso autonomo svincolato dalla prestazione iniziale.
La circostanza che il prezzo iniziale sia espressamente qualificato come provvisorio e che il contratto disciplini sia l’an che il quantum della rettifica (in base a parametri oggettivi) conferma la volontà delle parti di considerare il corrispettivo definitivo solo a valle dell’aggiustamento.
Ne deriva che:
• la nota di variazione deve essere emessa in base all’art. 26 del D.P.R. n. 633/1972;
• la base imponibile IVA deve essere rettificata in aumento o diminuzione;
• la correlazione documentale è essenziale per legittimare il trattamento IVA.
Aspetti critici e raccomandazioni operative
L’interpretazione dell’Agenzia è coerente con il principio unionale secondo cui la base imponibile coincide con l’importo “effettivamente ricevuto” dal fornitore, laddove esista un collegamento diretto tra corrispettivo e prestazione (Corte di Giustizia UE, C-549/11).
Tuttavia, la complessità della materia richiede alcune attenzioni operative:
- chiarezza contrattuale: il contratto deve stabilire in modo inequivocabile il carattere provvisorio del prezzo e le regole di aggiustamento;
- tracciabilità: è essenziale predisporre una documentazione che consenta di ricondurre ogni aggiustamento a specifiche fatture o operazioni;
- timing: la rettifica IVA deve avvenire entro i limiti temporali di legge per le variazioni (art. 26, D.P.R. n. 633/1972);
- coerenza fiscale: è opportuno che la rettifica sia coerente anche con quanto dichiarato ai fini delle imposte dirette e del TP Documentation.
Prospettive future e ruolo delle linee guida UE
L’approccio dell’Agenzia riflette le raccomandazioni dei documenti europei in materia:
- Working Paper 923/2017: gli aggiustamenti TP sono rilevanti ai fini IVA se costituiscono rettifiche del corrispettivo;
- VEG 071/REV2: la rilevanza dipende dal fatto che vi sia un legame con l’operazione originaria.
Tali documenti invitano le imprese a predisporre modelli contrattuali chiari e sistemi di reporting che garantiscano trasparenza e coerenza tra rettifica e operazione di riferimento.
Tabella riepilogativa – Trattamento IVA degli aggiustamenti TP
| Condizione | Requisito | Rilevanza IVA | Osservazioni |
| Prezzo iniziale provvisorio | Previsto contrattualmente | Sì | Deve essere chiaramente indicato |
| Rettifica oggettiva | Basata su parametri definiti (es. ROS) | Sì | Metodo TNMM o equivalente |
| Collegamento diretto con operazione originaria | Ogni aggiustamento è riferito a singole fatture | Sì | Prospetto breakdown necessario |
| Rettifica non autonoma | Non vi è prestazione nuova e distinta | Sì | Non è un servizio autonomo |
| Documentazione a corredo | Contratto, note di variazione, elenco fatture, prospetti | Fondamentale | Per evitare contestazioni in sede di controllo |
| Cessione originaria soggetta a IVA | Reverse charge o acquisto intra-UE | Sì | Rettifica da operare con stessa modalità |
| Contratto non chiaro o aggiustamento unilaterale | Mancanza di collegamento oggettivo | No | Irrilevante ai fini IVA |
Conclusioni
La Risposta n. 214/2025 dell’Agenzia delle Entrate fornisce una linea interpretativa netta in tema di aggiustamenti di transfer pricing e imposte indirette.
Gli aggiustamenti del prezzo, qualora previsti da un contratto a prezzo variabile, costituiscono rettifiche di corrispettivo e, come tali, rientrano nella base imponibile IVA, a condizione che:
- vi sia un contratto con prezzo iniziale provvisorio;
- l’aggiustamento sia oggettivo e collegato ad operazioni documentate;
- siano rispettati i termini e le modalità previste dalla normativa IVA per le variazioni.
Tale impostazione rafforza l’esigenza per i gruppi multinazionali di adottare una gestione documentale strutturata, che integri profili contrattuali, fiscali e contabili, evitando che l’applicazione del TNMM si traduca in criticità IVA e sanzioni.
Riferimenti normativi:
- D.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633, art. 26;
- Agenzia delle Entrate, Risp. a istanza di interpello 19 agosto 2025, n. 214.
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