COMMENTO – PROCEDURE CONCORSUALI
DI CARLA DE LUCA | 16 OTTOBRE 2026
La valutazione della partecipazione detenuta dal socio accomandatario in una società di persone, quando è destinata a una procedura di sovraindebitamento, deve essere costruita sul valore effettivamente realizzabile e non sul mero valore nominale della quota. Il caso che esaminiamo evidenzia l’importanza di una base informativa completa, della ricostruzione patrimoniale rettificata e, solo in presenza di dati attendibili, di un controllo reddituale prudenziale sull’eventuale avviamento. La responsabilità illimitata dell’accomandatario, i vincoli alla circolazione della quota e la concreta trasferibilità del complesso aziendale incidono direttamente sulla stima. Ne deriva un approccio documentale, prudente e verificabile, coerente con la funzione della perizia nell’ambito del CCII.
La finalità della stima nella procedura di sovraindebitamento
Quando una partecipazione sociale rientra nel patrimonio del debitore, la sua indicazione nella procedura non può arrestarsi al dato nominale risultante dai patti sociali. La stima deve individuare il valore che, con ragionevole prudenza, potrebbe essere effettivamente realizzato o comunque assunto come parametro nell’alternativa liquidatoria.
Nel caso di una società in accomandita semplice, questa esigenza è ancora più evidente: la quota del socio accomandatario è legata a un rapporto sociale caratterizzato da responsabilità illimitata per le obbligazioni della società e da una circolazione non assimilabile a quella di una partecipazione in società di capitali. Il valore economico teorico e il valore concretamente realizzabile possono quindi divergere in misura significativa.
Il caso Yuki Sushi: prima identificare, poi valutare
La relazione muove da un principio operativo semplice: prima di attribuire un valore alla partecipazione è necessario definire in modo documentato la compagine sociale, la percentuale di quota, il capitale, i poteri e le clausole dei patti sociali.
La sola identificazione anagrafica della società consente di impostare il percorso estimativo, ma non consente di determinare un valore conclusivo. La visura camerale ufficiale aggiornata, l’atto costitutivo e la documentazione contabile del triennio di riferimento rappresentano quindi presupposti essenziali della versione definitiva della perizia.
Il metodo: patrimonio rettificato e verifica dell’eventuale avviamento
Per una partecipazione inserita in una procedura di sovraindebitamento, il criterio patrimoniale rettificato costituisce il punto di partenza più coerente. Esso richiede di ricostruire attività e passività della società assumendo valori effettivi di realizzo e di estinzione, con particolare attenzione a disponibilità liquide, crediti, rimanenze, cespiti, depositi e cauzioni, debiti tributari e contributivi, debiti verso fornitori, personale e finanziamenti.
Nel settore della ristorazione, ad esempio, può esistere un avviamento trasferibile, ma il suo riconoscimento non può essere automatico. Occorre verificare la stabilità dei ricavi e dei margini, la normalizzazione del compenso dell’imprenditore, l’incidenza del personale e dei canoni di locazione, gli investimenti di mantenimento e la reale trasferibilità di clientela, organizzazione e autorizzazioni. In assenza di dati prospettici attendibili, il criterio prudenziale porta a non valorizzare autonomamente tale componente.
La specificità della quota dell’accomandatario
Una volta determinato il patrimonio netto rettificato della società, la percentuale di partecipazione non può essere applicata in modo puramente meccanico. Il risultato deve essere confrontato con le concrete condizioni della quota: limiti alla cessione, necessità di consenso, posizione personale del socio, responsabilità per le obbligazioni sociali e concreta appetibilità della partecipazione per un terzo.
Questo passaggio è decisivo nelle procedure di crisi: la perizia non deve produrre un valore astratto, ma un valore difendibile davanti all’OCC, ai creditori e, ove necessario, al tribunale. La trasparenza sui limiti della base informativa è parte integrante dell’attendibilità del giudizio.
Il principio operativo: non anticipare il risultato
Il caso esaminato mostra perché una relazione professionale può essere correttamente impostata anche prima che siano disponibili tutti i dati, purché distingua con chiarezza ciò che è già documentato da ciò che deve ancora essere acquisito.
Nella versione di lavoro, le sezioni quantitative vengono quindi predisposte senza attribuire un valore numerico alla quota. Il valore finalesarà determinato soltanto dopo il recepimento della visura ufficiale, delle situazioni contabili 2023-2025, dell’eventuale situazione infrannuale 2026 e dei prospetti di dettaglio delle attività e passività. Questa scelta non è una lacuna del lavoro: è una misura di prudenza professionale.
Schema operativo di verifica
| Passaggio | Contenuto da verificare |
| 1. Identificazione | Visura aggiornata, soci, quote, capitale, poteri, cariche e patti sociali. |
| 2. Base patrimoniale | Cassa, banche, crediti, rimanenze, cespiti, cauzioni e altri asset effettivamente realizzabili. |
| 3. Passività | Fornitori, banche, erario, previdenza, personale/TFR, contenziosi e passività potenziali. |
| 4. Redditività | Ricavi e margini 2023-2025, situazione 2026, componenti non ricorrenti e normalizzazioni. |
| 5. Avviamento | Valorizzazione solo se dimostrabile e trasferibile con criteri prudenziali. |
| 6. Quota | Applicazione della percentuale e verifica di illiquidità, vincoli e responsabilità dell’accomandatario. |
| 7. Conclusione | Valore di realizzo coerente con il confronto rispetto all’alternativa liquidatoria. |
Fac-simile relazione di stima della partecipazione sociale
Fac-simile – Perizia estimativa
Relazione di stima della partecipazione sociale
Procedura di sovraindebitamento / esdebitazione
Società: [Ragione sociale] – [Forma giuridica]
Partecipazione riferibile a: [Nome e cognome] – [Qualifica di socio]
Sede: [Indirizzo] – C.F./P. IVA: ……… – REA: ………
Data di riferimento della stima: [GG/MM/AAAA]
Perito estimatore: [Nome, iscrizioni professionali e recapiti]
Modello di perizia della quota sociale: non costituisce la relazione particolareggiata dell’OCC. La disciplina applicabile (Legge n. 3/2012 o CCII) deve essere individuata sulla base della procedura e del relativo regime temporale.
1. Premesse e identificazione del perito
Il/La sottoscritto/a [Nome del perito], [Qualifica professionale, Albo e numero di iscrizione], con studio in [Indirizzo], incaricato/a da [Committente] in data [Data], redige la presente relazione per la determinazione del valore della partecipazione sociale detenuta da [Soggetto] in [Società].
L’incarico riguarda la quota del socio [Accomandante / accomandatario / altra qualifica]. La percentuale, i conferimenti, gli eventuali vincoli e la titolarità devono risultare da visura camerale, patti sociali e documentazione aggiornata. Il perito attesta [Indipendenza / eventuali conflitti di interesse].
2. Oggetto, finalità e destinatari della perizia
Si determina il valore economico e, separatamente, il valore presumibile di realizzo della partecipazione alla data del [Data], per la ricostruzione dell’attivo patrimoniale del debitore nell’ambito di [Tipo di procedura]. Destinatari: [OCC / gestore / liquidatore / difensore / tribunale / altro].
Il valore stimato non coincide automaticamente con il conferimento nominale. Sono considerate consistenza patrimoniale, redditività sostenibile, trasferibilità, vincoli statutari e costi o tempi di realizzo.
3. Documentazione esaminata e base informativa
| Documento | Data / fonte | Esito verifica |
| Visura camerale e patti sociali | ……… | [Acquisito / mancante] |
| Bilanci / situazioni contabili ultimo triennio | ……… | [Acquisito / mancante] |
| Dichiarazioni fiscali e IVA | ……… | [Acquisito / mancante] |
| Registro cespiti, inventario, crediti e debiti | ……… | [Acquisito / mancante] |
| Banche, finanziamenti, contenziosi e garanzie | ……… | [Acquisito / mancante] |
| Contratti essenziali e autorizzazioni | ……… | [Acquisito / mancante] |
| Documentazione procedura e titolarità quota | ……… | [Acquisito / mancante] |
Limiti informativi: [Descrivere documenti non disponibili, assunzioni e verifiche non svolte]. Ogni limitazione deve essere valutata per i suoi effetti sulla conclusione estimativa.
4. Quadro normativo e perimetro della procedura
La Legge n 27 gennaio 2012, n. 3 rappresenta la disciplina storica del sovraindebitamento. Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (CCII), con le successive modifiche, disciplina le procedure attuali, salve le disposizioni transitorie applicabili. Indicare: [Procedura, data di avvio, disciplina applicabile e provvedimenti].
Per la s.a.s. rilevano, secondo il caso, gli artt. 2289, 2313, 2315, 2320 e 2322 c.c. Occorre distinguere socio accomandante e accomandatario; non assumere automaticamente responsabilità illimitata per l’accomandante, ferma la verifica delle circostanze concrete e delle eventuali eccezioni. La relazione non esprime un giudizio sull’ammissibilità dell’esdebitazione.
5. Inquadramento societario e compagine sociale
| Elemento | Dato da compilare |
| Ragione sociale | ……… |
| Forma giuridica / attività | ……… |
| Sede / C.F. / P. IVA / REA | ……… |
| Capitale / conferimenti | ……… |
| Patti di cessione / liquidazione quota | ……… |
| Socio | Qualifica | Quota nominale | % |
| [Socio 1] | ……… | [€ ……..] | […….. %] |
| [Socio 2] | ……… | [€ ……..] | […….. %] |
| Totale | [€ ……..] | 100% |
6. Metodo di valutazione
Il criterio principale è [Patrimoniale rettificato / altro, motivando]. Le attività sono adeguate al presumibile valore recuperabile e le passività al presumibile importo di estinzione; sono considerati elementi fuori bilancio, crediti di dubbia esigibilità e passività potenziali. Una verifica reddituale può supportare l’eventuale valorizzazione di avviamento dimostrabile e trasferibile, senza automatismi.
Il valore teorico della quota è successivamente verificato alla luce dei diritti specifici del socio, dei vincoli di trasferimento, della liquidabilità, dei costi e dei tempi di realizzo. Le rettifiche devono essere motivate e prive di duplicazioni.
7. Analisi delle risultanze contabili – [Anno 1]
| Indicatore | [Anno 1] | Fonte / rettifiche |
| Ricavi / corrispettivi | [€ ……..] | ……… |
| Materie prime e merci | [€ ……..] | ……… |
| Personale | [€ ……..] | ……… |
| Locazioni e leasing | [€ ……..] | ……… |
| Altri costi di gestione | [€ ……..] | ……… |
| Risultato operativo normalizzato | [€ ……..] | ……… |
| Risultato netto | [€ ……..] | ……… |
Commento sulle risultanze: [Scostamenti, componenti non ricorrenti, riconciliazioni fiscali e contabili].
8. Analisi delle risultanze contabili – [Anno 2]
| Indicatore | [Anno 2] | Fonte / rettifiche |
| Ricavi / corrispettivi | [€ ……..] | ……… |
| Materie prime e merci | [€ ……..] | ……… |
| Personale | [€ ……..] | ……… |
| Locazioni e leasing | [€ ……..] | ……… |
| Altri costi di gestione | [€ ……..] | ……… |
| Risultato operativo normalizzato | [€ ……..] | ……… |
| Risultato netto | [€ ……..] | ……… |
Commento sulle risultanze: [Scostamenti, componenti non ricorrenti, riconciliazioni fiscali e contabili].
9. Analisi delle risultanze contabili – [Anno 3]
| Indicatore | [Anno 3] | Fonte / rettifiche |
| Ricavi / corrispettivi | [€ ……..] | ……… |
| Materie prime e merci | [€ ……..] | ……… |
| Personale | [€ ……..] | ……… |
| Locazioni e leasing | [€ ……..] | ……… |
| Altri costi di gestione | [€ ……..] | ……… |
| Risultato operativo normalizzato | [€ ……..] | ……… |
| Risultato netto | [€ ……..] | ……… |
Commento sulle risultanze: [Scostamenti, componenti non ricorrenti, riconciliazioni fiscali e contabili].
10. Analisi comparativa del triennio
| Indicatore | Anno 1 | Anno 2 | Anno 3 |
| Ricavi | ……… | ……… | ……… |
| Margine operativo normalizzato | ……… | ……… | ……… |
| Risultato netto | ……… | ……… | ……… |
| Patrimonio netto contabile | ……… | ……… | ……… |
| Indebitamento finanziario netto | ……… | ……… | ……… |
Analisi delle tendenze e della continuità aziendale: ………
11. Considerazioni economico-patrimoniali
Valutare qualità e liquidabilità degli attivi, completezza dei debiti, contenziosi, dipendenza dalla figura dei soci, andamento degli utili e trasferibilità dell’organizzazione aziendale. Descrivere le incertezze e predisporre, ove necessario, scenari alternativi.
12. Applicazione del metodo e determinazione della quota
| Passaggio valutativo | Importo | Motivazione / fonte |
| Patrimonio netto contabile alla data di stima | [€ ……..] | ……… |
| Rettifiche positive delle attività | [€ ……..] | ……… |
| Rettifiche negative / passività aggiuntive | [€ ……..] | ……… |
| Patrimonio netto rettificato | [€ ……..] | ……… |
| Eventuale avviamento giustificato | [€ ……..] | ……… |
| Valore complessivo del capitale economico | [€ ……..] | ……… |
| Valore teorico quota (……… %) | [€ ……..] | ……… |
| Rettifiche motivate di realizzabilità | [€ ……..] | ……… |
| Valore stimato di realizzo della quota | [€ ……..] | ……… |
Evidenziare il calcolo, i criteri di stima delle poste, l’eventuale intervallo di valori e le ragioni di ogni rettifica. In assenza di evidenza sufficiente, indicare “non determinabile” e non attribuire valori numerici presunti.
13. Conclusioni
Alla data del [Data], sulla base dei documenti elencati e delle assunzioni esplicitate, il valore economico della partecipazione detenuta da [Soggetto] in [Società] è stimato in euro ………, mentre il presumibile valore di realizzo ai fini della procedura è stimato in euro ……… [Oppure: intervallo motivato / non determinabile].
Le conclusioni sono subordinate a [Limitazioni, riserve e aggiornamenti] e non costituiscono garanzia di vendita a tale prezzo.
14. Allegato A – Elenco delle evidenze documentali
[Elenco numerato di visure, atti, bilanci/situazioni, dichiarazioni, inventari, estratti conto, contratti, lettere di circolarizzazione e altre fonti, con data].
15. Allegato B – Sintesi logico-estimativa
| Fase | Attività | Risultato |
| 1 | Identificazione quota e diritti | ……… |
| 2 | Rettifica attività/passività | ……… |
| 3 | Analisi reddituale / avviamento | ……… |
| 4 | Applicazione percentuale di partecipazione | ……… |
| 5 | Verifica vincoli e costi di realizzo | ……… |
| 6 | Conclusione estimativa | ……… |
16. Dichiarazioni del perito
Il/La sottoscritto/a dichiara di aver svolto l’incarico con diligenza, indipendenza e prudenza, nei limiti informativi specificati, e di aver esposto in modo trasparente metodi, assunzioni, verifiche e risultati. Eventuali limitazioni e conflitti sono descritti in [Sezione / allegato].
Luogo e data: ……… Firma del perito: ………
Riferimenti normativi:
- Codice civile artt. 2289, 2313, 2315, 2320 e 2322;
- Legge n 27 gennaio 2012, n. 3;
- D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.
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