COMMENTO
DI ANDREA AMANTEA | 9 GENNAIO 2026
Il Consiglio dei Ministri, in data 4 dicembre, ha approvato in via definitiva lo schema di Decreto legislativo che apporta modifiche e integrazioni alla normativa antiriciclaggio ossia al D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 per il recepimento dell’art. 74 della Direttiva UE 2024/1640, relativa ai meccanismi che gli Stati membri devono istituire per prevenire l’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo. Il Decreto, pubblicato in G.U. n. 5 dell’8 gennaio 2026 (D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 210), rende più stringenti le regole di accesso, da parte dei privati, al Registro dei titolari effettivi ossia ai dati e alle informazioni sulla titolarità effettiva delle società e persone giuridiche private. In tale contesto, la Legge n. 182/2025 ha altresì modificato l’accesso a dette informazioni da parte delle P.A. nello svolgimento di compiti di amministrazione attiva o di controllo.
L’accesso alle informazioni sul titolare effettivo da parte dei privati. Le novità
Partendo dalle novità per i privati, il Consiglio dei Ministri lo scorso 4 dicembre 205 ha approvato lo “Schema di Decreto legislativo recante modifiche e integrazioni al Decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, per il recepimento dell’art. 74 della Direttiva (UE) 2024/1640, relativa ai meccanismi che gli Stati membri devono istituire per prevenire l’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo”, pubblicato in G.U. n. 5 dell’8 gennaio 2026 (D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 210).
Il provvedimento costituisce una prima attuazione della Direttiva UE 2024/1640, concentrandosi in particolare sull’art. 74 della Direttiva, che riguarda l’accesso alle informazioni relative al titolare effettivo delle persone giuridiche.
Nello specifico vengono ristrette le casistiche ossia rafforzati i requisiti di accesso alla sezione del Registro delle imprese ove si registrano le informazioni relative ai titolari effettivi delle persone giuridiche (c.d. registro dei titolari effettivi).
Come da relazione illustrativa del nuovo Decreto, la lett. a) dell’art. 1, intervenendo sull’art. 21 del D.Lgs. n. 231/2007, esclude il pubblico generico dalla consultazione del registro, limitando tale possibilità agli altri soggetti qualificati già individuati dall’art. 21, comma 2, e ai soggetti privati, titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato.
I soggetti qualificati cui è consentito l’accesso saranno i seguenti:
- il Ministero dell’Economia e delle Finanze;
- le Autorità di vigilanza di settore;
- l’Unità di informazione finanziaria (UIF) per l’Italia;
- la Direzione investigativa antimafia;
- la Guardia di finanza che opera attraverso il Nucleo Speciale;
- Polizia Valutaria;
- la Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo;
- l’Autorità giudiziaria;
- le Autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale, secondo modalità di accesso idonee a garantire il perseguimento di tale finalità, stabilite con il D.M. 11 marzo 2022, n. 55;
- i soggetti obbligati, a supporto degli adempimenti prescritti in occasione dell’adeguata verifica, previo accreditamento e dietro pagamento dei diritti di segreteria.
Viene previsto che per l’accesso del pubblico (soggetti privati) è necessario soddisfare le seguenti condizioni: la conoscenza della titolarità effettiva deve essere indispensabile per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata; il soggetto deve dimostrare evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale.
L’interesse all’accesso deve essere diretto, concreto e attuale.
I soggetti possono anche essere anche enti rappresentativi di interessi diffusi (quali le associazioni).
In tale caso, è richiesto che l’interesse all’accesso non coincida con l’interesse di singoli appartenenti alla categoria rappresentata.
| Accesso alle informazioni di cui al titolare effettivo (accesso al pubblico – lett. f, comma 2, art. 21 D.Lgs. n. 231/2007) | |
| Norma in vigore | Norma D.Lgs. n. 210/2025 (nuovo primo periodo lett. f), comma 2, art. 21) |
| Dietro pagamento dei diritti di segreteria di cui all’art. 18 della Legge 29 dicembre 1993, n. 580. L’accesso ha a oggetto il nome, il cognome, il mese e l’anno di nascita, il paese di residenza e la cittadinanza del titolare effettivo e le condizioni, di cui all’art. 20, in forza delle quali il titolare effettivo è tale. In circostanze eccezionali, l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva può essere escluso, in tutto o in parte, qualora l’accesso esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione ovvero qualora il titolare effettivo sia una persona incapace o minore d’età, secondo un approccio caso per caso e previa dettagliata valutazione della natura eccezionale delle circostanze. I dati statistici relativi al numero delle esclusioni deliberate e alle relative motivazioni sono pubblicati e comunicati alla Commissione europea con le modalità stabilite dal Decreto di cui al comma 5. | Dietro pagamento dei diritti di segreteria di cui all’art. 18 della Legge 29 dicembre 1993, n. 580, ai soggetti privati, compresi quelli portatori di interessi diffusi, titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, nei casi in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata, qualora abbiano evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale. L’interesse deve essere diretto, concreto e attualee, nel caso di enti rappresentativi di interessi diffusi, non deve coincidere con l’interesse di singoli appartenenti alla categoria rappresentata. |
Nei fatti vengono estese alle persone giuridiche le “tutele” previste già ai fini dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva dei trust.
L’operatività del predetto Registro sulla titolarità effettiva risulta attualmente sospesa, per effetto di ordinanze del Consiglio di Stato del 17 maggio e del 15 ottobre 2024.
Con quest’ultima ordinanza lo stesso Consiglio di Stato, sulla base di un’azione giudiziaria promossa da alcune associazioni di categoria del settore fiduciario e società fiduciarie, ha rinviato alcune questioni pregiudiziali alla Corte di Giustizia rispetto alla comunicazione e accesso dei dati del Registro sulla titolarità effettiva di trust e istituti giuridici affini.
Tenuto conto dell’attuale sospensione dell’operatività del Registro sulla titolarità effettiva, la Commissione europea ha avviato una procedura di infrazione nei confronti dell’Italia, tuttora pendente (vedi relazione illustrativa del Decreto in esame).
A oggi dunque gli adempimenti connessi alla comunicazione del titolare effettivo nonché la procedura di accesso ai dati sono sospesi: “le pronunce cautelari rese dal TAR del Lazio prima e dal Consiglio di Stato poi, continuano a determinare la sospensione del termine per adempiere, e conseguentemente l’applicazione delle eventuali sanzioni da parte delle Camere di Commercio, nonché della possibilità di consultazione dei dati, per scongiurare il rischio di un irreparabile pregiudizio in ragione dell’ostensione dei dati personali presenti nel registro, in ciò, dunque, nulla innovando rispetto alla situazione di diritto a esse precedente, come determinata dalle pronunce cautelari rese dal TAR Lazio prima e dal Consiglio di Stato poi” (nota MIMIT 28 novembre 2024, n. 115836).
Informazioni titolare effettivo. L’accesso per le P.A.
In tale contesto, la Legge n. 182/2025 ha modificato l’accesso a dette informazioni sul titolare effettivo da parte delle P.A. nello svolgimento di compiti di amministrazione attiva o di controllo.
L’art. 29 regola nello specifico l’accesso alle suddette informazioni da parte delle P.A. nello svolgimento di compiti di amministrazione attiva o di controllo.
La norma, interviene sull’art. 21, comma 2, del D.Lgs. n. 231/2007 (Decreto “antiriciclaggio) con la nuova lett. f-bis estendendo alle pubbliche amministrazioni:
• l’accesso, nell’ambito di determinati procedimenti e procedure,
•alle informazioni contenute nella sezione del Registro delle imprese relative ai titolari effettivi di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private.
In particolare, le P.A. potranno accedere alle informazioni sulla titolarità effettiva delle persone giuridiche nell’ambito dei seguenti procedimenti o procedure (di cui all’art. 10, comma 1, del medesimo Decreto legislativo n. 231/2007):
- procedimenti finalizzati all’adozione di provvedimenti di autorizzazione o concessione;
- procedure di scelta del contraente per l’affidamento di lavori, forniture e servizi secondo le disposizioni di cui al codice dei contratti pubblici;
- procedimenti di concessione ed erogazione di sovvenzioni, contributi, sussidi, ausili finanziari, nonché attribuzioni di vantaggi economici di qualunque genere a persone fisiche ed enti pubblici e privati.
La relazione tecnica sul Decreto, afferma che la norma mira a favorire una più efficace cooperazione tra i soggetti obbligati e le amministrazioni pubbliche, migliorando lo scambio informativo per finalità di prevenzione e controllo in materia di antiriciclaggio.
Riferimenti normativi:
- D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 210;
- Legge 2 dicembre 2025, n. 182, art. 29;
- D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, artt. 10, 21
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