CIRCOLARE TUTTOQUESITI
DI LELIO CACCIAPAGLIA, ENNIO VIAL | 4 NOVEMBRE 2025
Le risposte alle domande dei professionisti
Si presentano le riposte ai quesiti pervenuti in occasione della puntata di ottobre del Master My Solution Fisco convegno on line “Le operazioni straordinarie e la riorganizzazione aziendale alla luce della Riforma fiscale”.
Il decreto legislativo di riforma delle imposte su redditi ha profondamente rivisitato le norme concernenti le operazioni straordinarie per ricondurre a coerenza alcune fattispecie sfuggite di mano anche per effetto di improvvide interpretazioni dell’Agenzia delle Entrate. Gli incontri con i Relatori Lelio Cacciapaglia ed Ennio Vial, si pongono l’obbiettivo di fornire una esaustiva panoramica di tutte le modifiche e integrazioni, in vigore per le operazioni realizzate a decorre dall’entrata in vigore della norma.
Quesito n. 1 – Perdite fiscali società di persone messa in liquidazione ad inizio 2024
Domanda
Perdite fiscali società di persone: il socio di una società s.n.c. messa in liquidazione ad inizio 2024 ha maturato perdite fiscali nei periodi precedenti alla messa in liquidazione. Come gestire ed utilizzare queste perdite nel periodo di liquidazione? Trascorso il triennio possono essere ancora utilizzate?
Risposta
Posto che la messa in liquidazione è avvenuta nel corso del 2024, si seguono le vecchie (penalizzanti) regole contenute nella previgente versione dell’art. 182 del TUIR. Le perdite ante liquidazione possono essere utilizzate dai soci di società di persone per abbattere i redditi pervenuti per trasparenza nel periodo di liquidazione, garantendo tuttavia che resti tassato almeno il 20% del reddito dichiarato dalla società nel periodo di liquidazione in cui si ha una base imponibile.
Quesito n. 2 – Nella scissione con scorporo non si ha in alcun caso l’azzeramento del patrimonio della scissa
Domanda
Nel caso di scissione con scorporo in cui la società scissa assegna l’intero suo patrimonio a una o più beneficiarie, la società scissa, a seguito dell’operazione, continuerà ad esistere anche se il suo patrimonio sarà azzerato? Rimarrà solo con la partecipazione delle beneficiarie?
Risposta
Nella scissione con scorporo non si ha in alcun caso l’azzeramento del patrimonio della scissa, anzi di più: non si ha alcuna modifica del patrimonio della scissa perché per l’effetto sostituzione il valore della partecipazione nella beneficiaria prende il posto del patrimonio assegnato alla beneficiaria medesima. Dunque, la società scissa continua ad esistere a differenza della ipotesi della scissione classica in cui le azioni o quote delle beneficiarie sono assegnate ai soci della scissa (in questo caso la scissa si estingue salvo che i soci la ricapitalizzino contestualmente all’atto della scissione).
Quesito n. 3 – Effetti dello scorporo per i revisori
Domanda
Una cooperativa scinde un ramo di azienda e lo conferisce in s.r.l. new-co, con retrodatazione effetti fiscali all’1/1, iscrivendo la partecipazione nelle I.F. a valore contabile. La s.r.l. new-co è soggetta a revisione con la cooperativa, per conto proprio (non è soggetta per C.C.), o non è soggetta a revisione e questa riguarda solo la valutazione della partecipazione per la cooperativa?
Risposta
Risposta affermativa. Solo la cooperativa è soggetta a revisione.
Quesito n. 4 – Scissione parziale e CPB
Domanda
Una s.r.l. ha optato per il CPB 2024-2025. Nel 2026 si scinde la società costituendo una nuova s.r.l. Se dovesse decadere il CPB a seguito di accertamento sulla scissa, o per altri accertamenti sulla società scissa ante 2026, risponderebbe anche la nuova società beneficiaria della scissione?
Risposta
In tema di responsabilità a seguito di scissione si segnala come l’ultimo comma dell’art. 2506-quater c.c. stabilisce che “Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico”.
La responsabilità è a fronte delle obbligazioni pregresse. Si potrebbe ritenere che in questo caso il debito da accertamento non è considerato un debito pregresso in quanto nato successivamente. Tuttavia, l’art. 173 del TUIR prevede che: comma 12: “Gli obblighi tributari della società scissa riferibili a periodi di imposta anteriori alla data dalla quale l’operazione ha effetto sono adempiuti in caso di scissione parziale dalla stessa società scissa o trasferiti, in caso di scissione totale, alla società beneficiaria appositamente designata nell’atto di scissione”; comma 13: “I controlli, gli accertamenti e ogni altro procedimento relativo ai suddetti obblighi sono svolti nei confronti della società scissa o, nel caso di scissione totale, di quella appositamente designata, ferma restando la competenza dell’ufficio dell’Agenzia delle Entrate della società scissa”.
Se la designazione è omessa, si considera designata la beneficiaria nominata per prima nell’atto di scissione. Le altre società beneficiarie sono responsabili in solido per le imposte, le sanzioni pecuniarie, gli interessi e ogni altro debito e anche nei loro confronti possono essere adottati i provvedimenti cautelari previsti dalla legge. Le società coobbligate hanno facoltà di partecipare ai suddetti procedimenti e di prendere cognizione dei relativi atti, senza oneri di avvisi o di altri adempimenti per l’Amministrazione.
Quesito n. 5 – Liquidazione di una s.a.s. per decesso del socio senza cessazione
Domanda
Liquidazione di una s.a.s. per decesso del socio accomandatario da 18 anni mai conclusa. È possibile fare cessazione oggi senza liquidazione? Questo può generare un alert di tipo fiscale?
Risposta
La cancellazione del Registro delle imprese può avvenire senza procedura di liquidazione con atto notarile, come già detto in precedenti risposte. Va detto che, se viene a mancare la categoria degli accomandatari e non viene ricostruita entro 6 mesi, gli accomandanti divengono personalmente responsabili con il proprio patrimonio. Impossibile fornire una risposta affidabile circa l’eventuale alert fiscale anche se si propende, senza alcuna garanzia, per una soluzione non traumatica della vicenda.
Quesito n. 6 – Carry back: operatività con il modello redditi 2026
Domanda
Per far valere il carry back occorre presentare dichiarazioni integrative?
Risposta
Siamo al primo anno (2025) di operatività della nuova normativa. Occorrerà attendere il tracciato dei nuovi modelli, ma per il carry back che si verifica solo a decorrere dal secondo anno di liquidazione (o successivi) probabilmente si troveranno istruzioni nella dichiarazione del periodo d’imposta 2026.
Quesito n. 7 – Fondo liquidazione OIC 5 e obbligo procedure concorsuali
Domanda
Con modifica OIC 5 modificato il regime del Fondo Rischi e oneri liquidazione: non sono più inclusi gli oneri di liquidazione (es. compenso al liquidatore) e non si indicano le plusvalenze latenti; quindi, non sarebbe mai tecnicamente possibile azzerare i risultati economici con il Fondo di liquidazione. Come si gestisce la differenza? Non è più previsto obbligo al liquidatore di adire concorsuale.
Risposta
Il nuovo principio OIC 5 non è stato ancora approvato ma risulta in consultazione. In base al nuovo schema non è più possibile azzerare tecnicamente il risultato economico di apertura: si rappresenta una situazione economico-patrimoniale realistica, che può generare una perdita o un utile iniziale.
Quesito n. 8 – Deposito bilanci: modifiche normative
Domanda
Le nuove norme relative al deposito bilanci (bilanci annuali vs bilancio unico periodo) valgono solo per le nuove liquidazioni?
Risposta
La riforma non ha in alcun modo modificato le disposizioni di carattere civilistico e contabile, ma ha solo inciso sugli aspetti fiscali (imposte sui redditi). Nell’ambito dell’art. 182 del TUIR (riscritto dal legislatore) il seguente passaggio è rimasto immutato: “2. Per le imprese individuali e per le società in nome collettivo e in accomandita semplice il reddito di impresa relativo al periodo compreso tra l’inizio e la chiusura della liquidazione è determinato in base al bilancio finale, che deve essere redatto anche nei casi di cui all’articolo 66”.
Quesito n. 9 – Chiusura di s.r.l. e piano di riparto: versamento dei debiti erariali prima della cancellazione
Domanda
Chiusura liquidazione s.r.l., Piano di Riparto: Capitale da Ripartire euro 450 così suddiviso:
Capitale Sociale euro 110
Utili da Distribuire euro 340
Sugli utili da distribuire si applicherà ritenuta del 26% calcolata sull’IRES maturata per il 2025. Vorrei anticipare il saldo dei debiti erariali prima di procedere al riparto e alla cancellazione della società, va bene?
Risposta
È possibile provvedere al versamento dei tributi erariali prima di procedere al riparto e successiva cancellazione della s.r.l. Ma è anche possibile cancellare la società lasciando in bilancio i debiti da estinguere e le risorse liquide necessarie per il loro pagamento. Nella relazione di accompagnamento al bilancio si chiarirà questo aspetto.
Quesito n. 10 – Liquidazione societaria e riparto parziale dell’attivo
Domanda
Il liquidatore di una s.r.l. in liquidazione composta da tre soci vorrebbe procedere ad un riparto parziale dell’attivo. È possibile ripartire parzialmente solo a favore di due soci (liquidità) con conguaglio al terzo socio (assegnazione terreno) nel riparto finale, rispettando ovviamente le quote di partecipazione agli utili di ciascun socio?
Risposta
Si tecnicamente è possibile. Senonché l’operazione di distribuzione degli utili al socio che otterrà l’immobile è una operazione potenzialmente suscettibile di generare plusvalenza tassabile in capo alla società la cui base imponibile sarà data dalla differenza tra il valore di mercato e il costo fiscale dell’immobile. Si segnala che è probabile che la norma sulla assegnazione agevolata dei beni ai soci verrà riproposta nella Legge di Bilancio 2026.
Quesito n. 11 – Pagamento rate affrancamento straordinario riserva di rivalutazione
Domanda
Una s.r.l. ha proceduto al pagamento della prima rata relativa all’affrancamento straordinario delle riserve. In settembre la società è stata messa in liquidazione volontaria e si prevede di procedere alla cancellazione della stessa entro fine anno. Posso procedere al versamento delle restanti 3 rate relative all’imposta per l’affrancamento prima della cancellazione della società?
Risposta
Nonostante il Decreto attuativo preveda obbligatoriamente il versamento della imposta sostitutiva in 3 rate, è certamente possibile anticipare il versamento a prima della redazione del bilancio finale di liquidazione.
Quesito n. 12 – Responsabilità del liquidatore dei debiti tributari e previdenziali sociali
Domanda
In sintesi quale è la responsabilità del liquidatore per debiti previdenziali e fiscali sorti nel periodo ante liquidazione?
Risposta
Il liquidatore risponde in proprio se lascia debiti fiscali e previdenziali non pagati e nel frattempo ha effettuato piano di riparto ai soci, ma anche se paga debiti che sono prededucibili, quali i debiti con privilegi (esempio ipoteca). I debiti previdenziali sono quelli con maggior grado di rischio se non pagati.
Quesito n. 13 – Inerzia del liquidatore: istanza al tribunale territoriale
Domanda
Dopo la delibera di scioglimento, il liquidatore (che era anche l’amministratore unico) si rende irreperibile. Che fare? La società non è intestataria di immobili. Dopo un po’ di anni potrebbe essere cancellata d’ufficio dal registro imprese?
Risposta
I soci devono fare istanza al tribunale territorialmente competente per chiedere un liquidatore giudiziale.
Quesito n. 14 – Disapplicazione disciplina società di comodo con impegno alla cancellazione R.I. non rispettato
Domanda
La disapplicazione della disciplina relativa alle società di comodo non sarebbe limitata solo a quelle che si impegnano a cancellarsi dal R.I. entro la scadenza della presentazione della dichiarazione successiva? In caso di una valutazione troppo ottimistica sui tempi necessari, si rischierebbe di oltrepassare tale termine.
Risposta
Osservazione del tutto corretta. Nel caso prospettato (certamente possibile) si può:
- presentare interpello dimostrando di stare facendo tutto il possibile per liquidare, ma le caratteristiche del compendio aziendale sono tali che occorre più tempo di quello concesso dalla norma;
- barrare l’apposita casella nel prospetto delle società di comodo dichiarando che non si intendere presentare interpello e che in sede di contraddittorio preventivo si forniranno tutte le giustificazioni necessarie.
Quesito n. 15 – Procedura di sovraindebitamento concordato minore e bilancio finale
Domanda
La società in liquidazione ha chiuso la procedura di sovraindebitamento concordato minore con la sentenza del tribunale che assegna euro 10.000 all’Agenzia delle riscossioni. Tutte le altre poste di credito e debito si devono chiudere. Il bilancio finale di liquidazione come deve essere predisposto?
Risposta
Tutti debiti che non devono essere pagati devono essere portati a sopravvenienza attiva. Dopo l’entrata in vigore del Codice della crisi (luglio 2022), la prassi (e anche la dottrina ministeriale, v. MEF-Relazione illustrativa al D.Lgs. n. 83/2022) ritiene che: le nuove procedure del CCII sostituiscono quelle della Legge fallimentare, senza modificare la ratio fiscale dell’art. 88, comma 4-ter, di conseguenza, le sopravvenienze da esdebitazione in un concordato minore o in un accordo di composizione sono fiscalmente irrilevanti, per interpretazione sistematica ed estensiva della norma, anche se non citate testualmente.
Quesito n. 16 – Per estendere il termine di chiusura società necessario un atto notarile
Domanda
Una società di capitali s.r.l. che ha termine al 31 dicembre 2025, per poter estendere tale termine, deve effettuare tale operazione con atto notarile o può effettuarla senza intervento del notaio?
Risposta
Occorre necessariamente l’atto notarile, perché si tratta di una modifica dello statuto.
Quesito n. 17 – Scissione proporzionale con spin off immobiliare
Domanda
È possibile che la nuova società oggetto di operazione di scissione proporzionale parziale e che al suo interno possederà il compendio immobiliare precedentemente posseduto dalla scissa sia una società semplice?
Risposta
La risposta è assolutamente positiva, nel senso che è certamente ammesso che una società commerciale che si scinde possa vedere la beneficiaria come società semplice. Va tuttavia segnalato come in questi casi, ai sensi della risoluzione n. 150/E/2009 e in base ai principi del nostro sistema tributario, l’operazione risulta fiscalmente realizzativa e non neutra. In particolare, due sono i profili impositivi:
- in primo luogo, i beni della società commerciale assegnati alla società semplice saranno soggetti a destinazione a finalità estranee dell’impresa e quindi rileveranno ai fini IVA e ai fini reddituali;
- in secondo luogo, la quota di patrimonio netto che la scissa attribuirà alla beneficiaria non potrà essere ricostituita nel bilancio della società semplice, per cui la stessa, post scissione, trasformazione sarà assoggettata a tassazione.
L’Agenzia delle Entrate, nella videoconferenza con la stampa specializzata del 20 settembre 2023, ha avuto modo di chiarire che in questi casi è accettabile l’applicazione della ritenuta del 26% da parte della società semplice (ovviamente nell’ipotesi in cui i soci siano persone fisiche private).
Quesito n. 18 – Scissione di s.a.s. con decesso del socio accomandante
Domanda
Situazione di partenza: s.a.s. di servizi proprietaria dell’immobile dove si svolge l’attività. Decesso del socio accomandante. Eredi non intendono partecipare all’attività. Proposta: Scissione parziale per creare una società immobiliare (s.r.l. o s.a.s.) cui assegnare l’immobile. Quesito: quali passaggi operativi e civilistici/fiscali richiede la pratica di scissione in questo caso?
Risposta
Si potrebbe valutare l’implementazione di una scissione asimmetrica. I soci che intendono proseguire l’attività si vedono assegnare le quote della scissa operativa mentre gli eredi diverranno soci della beneficiaria immobiliare. Fermo restando che si rendono necessari ulteriori approfondimenti del caso, possiamo osservare che in linea generale le scissioni asimmetriche volte a separare soci che non vogliono proseguire assieme il loro cammino sono ritenute lecite. Nelle scissioni asimmetriche la ripartizione delle quote ai soci deve avvenire in base ai valori di mercato. Come ogni scissione serviranno le varie fasi:
- progetto di scissione;
- delibera di scissione;
- atto di scissione.
Se la beneficiaria non è una società semplice, l’operazione è fiscalmente neutra.
Quesito n. 19 – Scissione asimmetrica e immobili rivalutati: svalutazione preventiva necessaria
Domanda
S.r.l. al 50% tra 2 soci che possiede 2 immobili industriali rivalutati ex D.L. n. 185 senza affrancare la riserva. È possibile con la scissione ottenere altre 2 beneficiarie possedute singolarmente dai soci che abbiano ognuna 1 immobile? Dovendo svalutare gli immobili è meglio farlo prima con riduzione parziale della riserva di rivalutazione a copertura della eventuale perdita?
Risposta
La risposta è in linea di massima positiva, nel senso che si tratta della classica ipotesi di scissione asimmetrica. Si tratta di un’operazione che, anche se ha ad oggetto compendi immobiliari, è ritenuta non abusiva da una serie di risposte ad interpello diramate dall’autunno del 2018 in poi. Ovviamente, la fattibilità contabile dell’operazione deve essere opportunamente valutata. Ci viene anche segnalato che gli immobili sono oggetto di svalutazione e ci si chiede se questa deve essere operata prima o post scissione. Si ritiene opportuno che la svalutazione avvenga prima della scissione, in quanto, a prescindere dall’operazione straordinaria, il contribuente è tenuto a rispettare i principi contabili e, quindi, a svalutare i beni che presentano perdite durature di valore.
Quesito n. 20 – Scissione a favore di una società semplice
Domanda
Scissione a favore di una s.s., dove si trasferisce alla s.s. l’immobile. Non esiste una plusvalenza in capo alla s.r.l. – in quanto il residuo ammortizzabile e superiore alla valutazione odierna – IVA è ininfluente in quanto l’immobile è stato acquistato oltre 10 anni. L’imposta di registro rimane fissa come ipotecaria e catastale? Ci sono altri rilievi fiscali che non considero?
Risposta
Dal quesito si è consapevoli che la scissione con beneficiaria la società semplice non risulta essere fiscalmente neutra, bensì realizzativa. Dal quesito, tuttavia, si appura che la destinazione a finalità estranee all’esercizio dell’impresa dei beni non determina l’emersione di plusvalori latenti e non comporta nemmeno la rettifica della detrazione IVA. Ci viene chiesto di valutare se ci siano altri risvolti fiscali non considerati. Nel confermare che l’imposta di registro e la imposta ipotecaria catastale sono certamente fisse e non proporzionali, si deve ricordare come, a fronte di una assegnazione alla società beneficiaria di elementi dell’attivo e del passivo, corrisponde una analoga quota di patrimonio netto che generalmente è costituita da riserve di utili della società di capitali accantonati nel corso degli anni. Ebbene, poiché questa riserva non può essere ricostituita in capo a una società semplice, non essendo la stessa tenuta alle scritture contabili, la stessa dovrà essere assoggettata a tassazione, successivamente alla trasformazione. Sul punto si ricorda che l’Agenzia delle Entrate, nella videoconferenza con la stampa specializzata dal 20 settembre 2023, ha avuto modo di chiarire che in questi casi trova applicazione la ritenuta del 26%.
Quesito n. 21 – Redazione perizie e situazioni patrimoniali
Domanda
In caso di scissione parziale proporzionale ascensore della figlia s.r.l. verso la mamma s.r.l. già costituita, si possono evitare la redazione delle perizie e delle situazioni patrimoniali?
Risposta
L’esonero dalla predisposizione dei documenti in discorso è previsto in due casi. L’art. 2506-ter, comma 3, c.c. prevede che “la situazione patrimoniale prevista dall’art. 2501-quater e le relazioni previste dagli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale o quando la scissione avviene mediante scorporo con la costituzione di una o più nuove società e il progetto prevede l’assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa”.
Si tratta di un caso in cui l’esonero opera ex lege. Purtroppo, la casistica da voi proposta non rientra nella fattispecie. Il comma successivo, tuttavia, prevede che “Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l’organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi”. Ebbene, l’esonero può quindi essere autorizzato dai soci.
Quesito n. 22 – Rateazione plusvalenza da cessione ramo d’azienda
Domanda
Una s.a.s., che nel 2025 ha ceduto un ramo d’azienda, può rateizzare ai fini delle imposte dirette la relativa plusvalenza (avviamento + plusvalenza sui cespiti ceduti col ramo)?
Risposta
Se l’azienda oggetto di cessione era presente nel patrimonio della società da oltre 5 anni è certamente possibile optare per la rateazione della plusvalenza fino ad un massimo di 5 periodi d’imposta. Inoltre, è anche possibile (in alternativa) optare per la tassazione separata in base all’art. 17, comma 1, lett. g), TUIR: le “plusvalenze, compreso il valore di avviamento, realizzate mediante cessione a titolo oneroso di aziende possedute da più di cinque anni e redditi conseguiti in dipendenza di liquidazione, anche concorsuale, di imprese commerciali esercitate da più di cinque anni”.
Quesito n. 23 – Scissione immobiliare: gestione riserva da rivalutazione 2008 e disavanzi
Domanda
Una società vorrebbe separare la gestione operativa dalla gestione corrente. Se l’immobile è stato rivalutato la riserva deve seguire l’immobile? Siccome la stessa regge altre parti dell’attivo che non seguirebbero l’immobile, come si gestisce contabilmente la differenza? La società non ha debiti ma crediti deteriorati, possono essere portati nella scissa al loro valore di realizzo?
Risposta
Per quanto concerne i crediti, si segnala che gli stessi dovrebbero essere valutati in base a corretti principi contabili. Pertanto, se del caso, dovrebbero essere svalutati a prescindere dalla scissione. Le riserve in sospensione di imposta sono da assegnare in proporzione ai patrimoni contabili. Invero le stesse seguono il bene rivalutato solo se ci si trova nel periodo di osservazione in attesa della efficacia della rivalutazione. La risposta data dovrebbe superare la criticità evidenziata nel quesito.
Quesito n. 24 – Scritture contabili scissione parziale
Domanda
Quali sono le scritture contabili ai fini civilistici e fiscali per società conferente e conferitaria con assegnazione alla scissa di immobile merce ed utili indivisi esercizi precedenti?
Risposta
Per quanto concerne gli immobili merce la scrittura in estrema sintesi potrebbe essere la seguente:
- società scissa patrimonio netto a immobili merce;
- società beneficiaria immobili merce a patrimonio netto.
Per quanto concerne la scrittura del netto:
- società scissa riserve utili a patrimonio netto;
- società beneficiaria patrimonio netto a diversi ove i diversi sono:
capitale sociale
riserve.
Si ricorda, ad ogni buon conto, che a prescindere dal comportamento contabile, la risoluzione n. 97/E/2017 prevede che la scissa e la beneficiaria devono avere lo stesso mix tra riserve di utili e di capitale presente nella scindenda. Si suppone che non ci siano riserve in sospensione di imposta.
Quesito n. 25 – Scissione s.r.l. con socio unico con attività commerciale e immobiliare
Domanda
S.r.l. (socio unico) vuole assegnare tutto ciò che riguarda l’attività del commercio ad una new-co (stesso socio) mantenendo solo gli immobili e quindi l’attività immobiliare. Nel passaggio il valore dei cespiti (impianto rivalutato e completamente ammortizzato) può essere iscritto in bilancio per il valore reale e quindi la new-co poi lo ammortizzerebbe?
Risposta
Nelle operazioni di scissione in linea di principio i beni transitano dalla scissa alla beneficiaria al loro valore contabile. In sostanza ciò che approda alla beneficiaria è ciò che tolgo alla scissa. È possibile ipotizzare di iscrivere nella beneficiaria un maggior valore rispetto a quello che esisteva nella scissa, tuttavia:
- devo predisporre una perizia da conferimento;
- il maggior valore ha solo valenza civilistica.
Potrei dargli efficacia fiscale con la rivalutazione a pagamento prevista dal novellato art. 176, comma 2-ter, TUIR ma appare una operazione ragionevolmente non conveniente.
Quesito n. 26 – Scissione con patrimonio negativo
Domanda
Poniamo il caso di una scissione totale nella quale la scissa ha diviso il patrimonio in tre beneficiarie s.r.l. di nuova costituzione e si è sciolta. Nel progetto di scissione risultava un patrimonio positivo per tutte le beneficiarie, ma poi alla data di effetto della scissione il patrimonio è risultato negativo. Contabilmente è possibile rilevare il disavanzo da scissione, ma chi lo paga?
Risposta
La gestione di queste situazioni appare oltre modo incerta, in quanto la presenza di un patrimonio contabile negativo risulta essere incompatibile con la scissione. Il tema è stato affrontato in ipotesi di scissione col patrimonio netto negativo, quando ad una società beneficiaria vengono attribuiti degli elementi dell’attivo e del passivo che, pur avendo un valore economico positivo, risultino avere un valore contabile negativo. Ebbene, in questi casi si ritiene, secondo i Notai del Triveneto, che la beneficiaria debba essere adeguatamente patrimonializzata, in modo da assorbire il patrimonio netto negativo ricevuto. La beneficiaria, pertanto, deve essere precostituita. Secondo i Notai di Milano, invece, è possibile comunque operare una scissione di questo tipo, anche in presenza di una beneficiaria neocostituita, ma in presenza di una perizia da conferimento che evidenzi i maggiori valori e che permetta di scrivere quindi un disavanzo. In assenza di perizia, tuttavia, l’operazione non pare implementabile.
Quesito n. 27 – Scissione ascensore e liquidità
Domanda
Nel caso di scissione ascensore alla madre con assegnazione di rilevanti disponibilità liquide, quale il rischio di vederle equiparate a distribuzione dividendi?
Risposta
Nella scissione proposta è presente un ammontare di liquidità non irrilevante. Ci viene chiesto se l’operazione possa in qualche modo essere considerata abusiva. Al riguardo, si deve precisare che l’Agenzia delle Entrate non si è mai espressa in una casistica del genere, in quanto le scissioni di liquidità, anche se inerenti a scissioni asimmetriche avevano ad oggetto sempre scissioni dove la beneficiaria era una sorella e non la madre. L’operazione deve essere valutata sotto il profilo dell’abuso del diritto.
Trattandosi di una singola operazione, secondo l’atto di indirizzo in tema di abuso del Mef del 27 febbraio 2025, bisogna valutare se l’operazione (nel nostro caso la scissione) è usata in modo distorto, ossia se non viene rispettata la ratio. In effetti, pur con l’incertezza del caso derivante dalla mancata esistenza di una puntuale indicazione dell’Ufficio sul tema, non possiamo escludere che la scissione in oggetto, soprattutto se non trova giustificazioni diverse, possa essere riqualificata come un’operazione meno naturale di una distribuzione di dividendi. È pur vero, tuttavia, che normalmente la distribuzione dei dividendi sconta la tassazione con IRES sul 5% (a condizione ovviamente che la controllante sia una società di capitali).
Quesito n. 28 – Scissione proporzionale e leasing immobiliare
Domanda
In caso di scissione parziale proporzionale in cui la società scissa passa alla beneficiaria un immobile la quota del recupero della deduzione fiscale per il leasing immobiliare inferiore a 12 anni fatto dalla scissa, che spetta in proporzione al patrimonio netto trasferito, va indicato anche nel progetto di scissione?
Risposta
In base alla circolare n. 17/E/2013, i canoni leasing riportati risultano per certo deducibili pur in assenza del bene. Gli stessi, pertanto, non possono ritenersi collegati ad alcun elemento contabile, in quanto il bene è stato dismesso. La deduzione extracontabile, nella sostanza, non differisce da una perdita fiscale, da una quota di oneri finanziari eccedente il 30% del R.O.L. fiscale o da una manutenzione ordinaria eccedente il 5% e riportata nel quinquennio successivo. La ripartizione, nell’ambito della scissione, avviene in proporzione al patrimonio contabile rimasto o assegnato. Chiarito ciò, si deve osservare come la ripartizione di tali elementi soggettivi non debba trovare evidenza nel progetto di scissione. Ciò in quanto:
- il progetto di scissione è un documento civilistico e non fiscale;
- non è in alcun modo previsto l’obbligo di una simile indicazione.
Quesito n. 29 – Cessazione società con debiti erariali
Domanda
Una s.a.s. è in liquidazione da diversi anni. Deve ancora pagare dei debiti erariali che sono in Agenzia Entrate-Riscossione per circa euro 30.000. Non avendo più nessun attivo ed essendo il liquidatore e socio direttamente responsabile per i pagamenti dovuti, posso chiudere la società stessa?
Risposta
Sì, la società può certamente essere cancellata dal Registro delle imprese. Resta il fatto che, trattandosi di società in accomandita, dei debiti ne rispondono i soci accomandatari.
Quesito n. 30 – S.a.s. in liquidazione tassazione separata reddito dei soci
Domanda
S.a.s. commerciale costituita nel 2010, proprietaria di un fabbricato strumentale per natura, in ottobre 2025 sottoscrive un preliminare di cessione del fabbricato, in novembre sarà posta in liquidazione, nella primavera del 2026 sarà perfezionato l’atto di cessione del fabbricato con plusvalenza per euro 2.400.000. Il reddito dell’anno 2025 ripartito sui soci sarà assoggettato a tassazione separata?
Risposta
La messa in liquidazione si perfezionerà nel 2025, dunque seguirà le nuove regole, previste dall’art. 182 del TUIR, post riforma. Ebbene, l’art. 17, comma 1, lett. g), TUIR prevede la possibilità di tassazione separata in questo caso “g) plusvalenze, compreso il valore di avviamento, realizzate mediante cessione a titolo oneroso di aziende possedute da più di cinque anni e redditi conseguiti in dipendenza di liquidazione, anche concorsuale, di imprese commerciali esercitate da più di cinque anni”.
Dunque, se la liquidazione si concluderà nell’anno 2026, se la società di persone era costituita almeno dal 2020, essendo trascorsi 5 anni, il reddito di liquidazione (a cui partecipa la plusvalenza relativa alla vendita dell’immobile), sarà possibile optare per la tassazione separata da parte dei soci. Se la società non verrà cancellata dal Registro delle imprese nel corso del 2026 ma dopo il 31 dicembre 2027, non sarà possibile optare per la tassazione separata. In ogni caso la tassazione separata può essere optata solo con il periodo d’imposta in cui cessa la società, sempre che la liquidazione non sia durata più di tre periodi d’imposta.
Quesito n. 31 – Scioglimento di s.a.s. senza liquidazione
Domanda
Nel caso di una s.a.s. in contabilità semplificata in cui i soci hanno deciso lo scioglimento si può procedere direttamente allo scioglimento senza liquidazione nel momento in cui sono stati assolti tutti i debiti e incassati tutti i crediti e sono stati ceduti tutti i cespiti? Ovviamente sarà necessaria la predisposizione di un bilancio finale.
Risposta
È possibile nelle società di persone procedere alla cancellazione della società senza passare dallo scioglimento. In ogni caso occorre l’atto notarileper procedere alla cancellazione della società dal Registro imprese. Il notaio farà sottoscrivere una dichiarazione che la società non ha attività da realizzare e passività da estinguere.
Quesito n. 32 – Perdite da liquidazione e riporto nel quadro RH dei soci
Domanda
S.n.c. messa in liquidazione a giugno 2024, primo periodo di liquidazione al 31.12, viene determinata una perdita. Questa perdita (non definitiva in quanto ante 2025) viene riportata nel quadro H dei soci?
Risposta
Relazione al testo Unico delle imposte sui redditi “Le disposizioni dell’art. 8 dello schema di Testo Unico, concernenti la deduzione delle perdite d’impresa dal reddito complessivo, o pro-quota, dal reddito complessivo di ciascuno dei soci, nonché il riporto delle perdite ai periodi d’imposta successivi, si applicano per le perdite che risultino definitivamente a chiusura della liquidazione e non anche per le perdite degli esercizi intermedi (a queste, in altre parole, non viene conguaglio in base al bilancio finale di liquidazione, sicché i redditi già tassati in via provvisoria devono essere rideterminati per tener conto dell’incidenza delle perdite e devono conseguentemente essere riliquidate le relative dichiarazioni dei redditi”. In linea di principio, dunque, nel quadro RH non si dovrebbero indicare le perdite maturate durante la liquidazione, ma solo al termine della stessa.
Quesito n. 33 – Scioglimento società di persone senza messa in liquidazione
Domanda
Si chiede se sia possibile sciogliere una società di persone senza la messa in liquidazione della stessa. In particolare, ho una situazione al 30 settembre 2025 in cui la società ha solo più un conto corrente bancario con saldo positivo e mi rimarranno da pagare solo a luglio dell’anno prossimo le imposte a saldo (IRAP) del 2025. Si vuole sciogliere la società entro la fine del 2025.
Risposta
Occorre distinguere la teoria dalla pratica: la cancellazione senza messa in liquidazione è possibile per le società di persone mediante atto notarile. Il notaio farà firmare una attestazione di assenza di debiti in carico chiedendo un bilancio coerente con l’attestazione.
Quesito n. 34 – Dichiarazione SP di fine liquidazione
Domanda
Nel frontespizio del modello redditi SP per la dichiarazione di fine liquidazione/cancellazione della società di persone, il periodo di imposta da indicare corrisponde con l’inizio della liquidazione e la data di chiusura del bilancio finale di liquidazione?
Risposta
In base alla precedente normativa in vigore per tutte le liquidazioni perfezionatesi prima del 1/1/2025: sì se la liquidazione è durata non più di 3 periodi d’imposta e, quindi, in base alla vecchia normativa è soggetta a conguaglio. No, se la liquidazione è durata più di tre periodi d’imposta perché tutti i periodo d’imposta si considerano definitivi.
Quesito n. 35 – Conferimento di ramo d’azienda in s.r.l.
Domanda
Nel conferimento di ramo d’azienda in costituenda s.r.l. la conferente continua a portarsi nella sua dichiarazione dei redditi, tra le variazioni in diminuzione, le eccedenze di manutenzioni oltre il 5% art. 102, comma 6, TUIR nei restanti 1/5 degli anni residui. L’Agenzia delle Entrate effettua rilievo in quanto i beni oggetto delle manutenzioni avvenute negli anni precedenti sono conferiti alla new-co s.r.l. Quale tesi difensiva?
Risposta
La tesi difensiva rispetto alla non condivisibile presa di posizione dell’Ufficio è che le eccedenze si sono verificate nell’anno in cui le manutenzioni exart. 102 del TUIR sono state eseguite. E in quell’anno i cespiti erano di proprietà della conferente. La ripartizione dell’eccedenza in 5 anni si è quindi cristallizzata in detto anno e in nessun caso può essere attribuita alla conferitaria. Diversamente argomentando si dovrebbe dire che la plusvalenzaderivante dalla vendita di un cespite ripartita in più anni comporta la tassazione in capo all’acquirente del cespite. Ovviamente si tratta di una provocazione. Dispiace avere notizia di questi atteggiamenti dell’Ufficio in sede di verifica.
Quesito n. 36 – S.r.l. in perdita: conseguenze
Domanda
Una s.r.l. ha chiuso l’esercizio il 30 giugno 2025 con una perdita che azzera il capitale sociale nell’impossibilità di ricostituzione dello stesso. Può trasformarsi in s.a.s. e con quali procedure?
Risposta
La risposta è affermativa: la trasformazione deve essere perfezionata con assemblea straordinaria notarile dal momento che si tratta di una modifica statutaria.
Quesito n. 37 – Chiusura liquidazione e cancellazione con debiti
Domanda
Una società (s.r.l.) può essere cancellata in CCIAA se al termine della liquidazione ha ancora debiti? Se possibile, a chi potrebbero passare i debiti? Al liquidatore?
Risposta
Sì, è possibile cancellare la società dal Registro delle imprese anche in presenza di permanenza di debiti. I debiti (se non sono garantiti da altri) restano di esclusiva pertinenza della società e non si estendono né ai soci, né al liquidatore. Resta fermo che, se il liquidatore in costanza di liquidazione ha effettuato riparti ai soci, questi devono restituirli e il liquidatore risponde in ogni caso in proprio per aver privilegiato i soci se questi non restituiscono ciò che hanno percepito. Inoltre, il liquidatore in costanza di liquidazione deve avere pagato i debiti secondo l’ordine di priorità previsto dal Codice civile.
Quesito n. 38 – Conferimento in s.r.l. e acquisizione di controllo
Domanda
Due soci di società X s.r.l. detengono rispettivamente 65% e 35%. Nel caso in cui intendano conferire nello stesso atto in una new-co s.r.l. le proprie partecipazioni, dato che il conferimento del socio al 65% garantisce già il controllo della new-co, il secondo socio è escluso dalla possibilità di sfruttare il realizzo controllato ai sensi dell’art. 177, comma 2?
Risposta
Il quesito affronta un tema oltremodo delicato. Ci si chiede, in sostanza, se il fatto che uno dei conferenti detiene già la maggioranza, consenta anche al conferente che detiene la quota di minoranza di beneficiare del realizzo controllato, fermo restando che l’operazione avviene “uno actu”. Ebbene, in passato il dubbio era stato sollevato e affrontato da una serie di risposte ad interpello private che avevano tuttavia dato una soluzione favorevole al contribuente. Tuttavia, nessuno di questi interpelli fu mai trasfuso in una risposta ufficiale dell’Agenzia delle Entrate. Con una certa dose di stupore abbiamo appurato che la risposta ad interpello n. 217/2025 ha affermato che il socio di minoranza non sarebbe titolato a beneficiare del realizzo controllato. Invero, i chiarimenti valgono per la disciplina previgente. L’art. 177, comma 2, così come riformulato dal D.Lgs. n. 192/2024, trova, oggi, applicazione non solo in ipotesi di acquisizione del controllo, ma anche in semplici ipotesi di incremento dello stesso. Ne consegue che in considerazione del fatto che il socio titolare della quota al 35% potrebbe beneficiare del realizzo controllato anche se operasse il suo conferimento in un momento successivo rispetto al conferimento del 65%, non vi è ragione per negare che tale agevolazione possa trovare applicazione, anche se il conferimento avviene “uno actu”.
Quesito n. 39 – Conferimento di quote in una new-co s.r.l.
Domanda
Socio persona fisica conferisce il 60% della società A nella new-co B. La società A nel proprio stato patrimoniale possiede partecipazioni in C per 1000 e nel passivo 100 di capitale sociale e 900 di riserva da sovrapprezzo. Nella new-co B posso specularmente ottenere 600 di partecipazione in A, 60 di capitale sociale e 540 di riserva sovrapprezzo.
Risposta
In estrema sintesi, il quesito chiede se, nel caso in cui la società conferita presenti un capitale sociale di 100 e una riserva da sovrapprezzo di 900, ossia un patrimonio netto contabile di 1000, sia possibile che nella conferitaria in cui questa società viene appunto apportata possano essere iscritti una partecipazione per 600, un ammontare di patrimonio netto di 600, di cui 60 come capitale e 540 come riserva di sovrapprezzo. In sostanza, ci viene chiesto se sia concepibile che il patrimonio netto della società conferitaria sia più alto di quello della conferita. La risposta è sicuramente positiva. Anzi, normalmente nei conferimenti realizzo controllato, poiché l’incremento del netto della conferitaria è costituito dal costo fiscalmente riconosciuto del socio conferente e poiché questo costo fiscalmente riconosciuto è tendenzialmente più basso del patrimonio netto della società conferita, l’ipotesi prospettata del quesito è oltremodo frequente.
Quesito n. 40 – Conferimento in holding
Domanda
Una persona fisica detiene una partecipazione del 10% in una s.r.l. La conferisce in una s.r.l. in cui è l’unico socio aumentando il capitale sociale di euro 20.000 con una riserva sovrapprezzo di euro 100.000 (come da perizia). Il fatto che la partecipazione di fatto resti sempre nella disponibilità della persona fisica può far ritenere che non via sia realizzo di plusvalenza tassata?
Risposta
Il caso che viene proposto è quello di un socio che detiene una partecipazione del 10% in una s.r.l. che intende conferirla ad un’altra società. Ci viene chiesto se in virtù del fatto che, nella sostanza, il socio indiretto sia sempre lo stesso, l’operazione possa essere considerata come non realizzativa. La risposta è negativa, nel senso che l’operazione risulterà essere soggetta al regime di realizzo controllato solo se sussistono i requisiti dell’art. 177, comma 2, a nulla rilevando il fatto che il socio sia sempre direttamente o indirettamente il medesimo. Alla luce di ciò, poiché uno dei requisiti fondamentali è rappresentato dal fatto che la società conferitaria deve acquisire il controllo di diritto nella società conferita, una quota del 10% appare inadeguata a tal fine, a meno che la società holding non detenga già autonomamente una ulteriore partecipazione, ad esempio del 41%.
Quesito n. 41 – Conferimento di ditta individuale e modello redditi
Domanda
Una ditta individuale conferisce tutta l’azienda in una s.r.l. di nuova costituzione nel corso dell’anno 2024. Quando andremo a fare la dichiarazione dei redditi 2025 per l’anno 2024, bisogna predisporre anche la dichiarazione redditi della ditta individuale fino alla data del conferimento?
Risposta
Risposta affermativa, fino alla cancellazione della partita IVA la ditta individuale resta in vita come soggetto autonomo e dunque obbligata a dichiarare il reddito dell’ultimo periodo di esistenza.
Quesito n. 42 – Affitto unica azienda e successivo conferimento
Domanda
Una ditta individuale ha affittato la propria e unica azienda ad una società di persone dove il titolare della ditta individuale che affitta possiede il 50% del capitale. La ditta individuale ha sospeso la propria attività in quanto affitto l’unica azienda. Ora vorrebbe conferire la propria ditta individuale affittata nella società, ove è già socio. È una operazione possibile?
Risposta
Si tratta di una questione delicata. Si suggerisce per i risvolti operativi che comporta di procedere preliminarmente alla cessazione dell’affitto d’azienda. Il conferimento dell’azienda in costanza di affitto della medesima crea problemi mai ufficialmente affrontati in chiave interpretativa posto che i beni che compongono l’azienda secondo OIC (e Assonime) dovrebbero essere stornanti al bilancio dell’affittante con evidenti problemi anche, ma non solo, per la redazione della perizia.
Quesito n. 43 – Conferimento ditta individuale
Domanda
Ditta individuale conferirà la propria attività in una nuova società, s.n.c., con i propri figli. La percentuale di possesso equivale al valore conferito?
Risposta
Non necessariamente: all’atto del conferimento la s.n.c. costituirà il proprio capitale sociale allocando in attivo e passivo i valori dell’azienda ricevuta in conferimento. Per differenza si determina il patrimonio netto oggetto di conferimento, che dovrà essere imputato dalla conferitaria a capitale sociale e (eventualmente) a riserva da conferimento. Quindi, dal momento che il peso della partecipazione è dato dal capitale sociale (e non dalla riserva da conferimento) non è detto che la percentuale di partecipazione al capitale sociale coincida con il valore dell’apporto.
Quesito n. 44 – Conferimento di studio professionale in una STP
Domanda
Conferimento di studio professionale in una società (STP) ai sensi art. 177-bis. Fra le attività che passano dallo studio alla nuova società che nasce con il conferimento dello studio professionale, si può considerare anche la voce Pacchetto clientela come una sorte di avviamento?
Risposta
Non esiste prassi ufficiale dell’Agenzia delle Entrate specifica sul conferimento di studio professionale in una STP ai sensi dell’art. 177-bis TUIR, né civilisticamente né fiscalmente è mai stata disciplinata in modo espresso la fattispecie di cui al presente quesito. Dunque, bisogna ragionare ex principiis, applicando per analogia i criteri dei conferimenti d’azienda, ma con consapevolezza delle peculiarità del reddito di lavoro autonomo e del soggetto conferitario (STP). In linea di principio tale voce potrebbe essere valorizzata dal perito come avviamento che, tuttavia, ove iscritto dalla STP conferitaria nel proprio attivo di stato patrimoniale non avrebbe alcun rilievo fiscale. Quello che dovrebbe essere chiarito in via ufficiale e se la STP possa poi affrancare detto valore per farlo rilevare fiscalmente. L’art. 177-bis non fa cenno a tale possibilità, ma è anche vero che la STP essendo una società commerciale dovrebbe poi seguire le regole dell’art. 176 e quindi avere la possibilità di affrancare.
Quesito n. 45 – Conferimento ditta individuale in s.r.l.
Domanda
Un soggetto titolare di ditta individuale, vorrebbe costituire una s.r.l. con la moglie. Lui apportare la ditta individuale mentre la moglie apporterebbe un automezzo. È possibile ed è necessaria la perizia sia per la ditta individuale che per il valore del mezzo della moglie?
Risposta
La risposta è affermativa per entrambi i conferimenti ipotizzati, posto che si tratta di apporti in natura in un soggetto, la s.r.l., i cui soci rispondono nei limiti dei conferimenti effettuati.
Quesito n. 46 – Quadri da compilare, nel Modello Redditi, in caso di conferimento
Domanda
Conferimento in regime di neutralità fiscale di ramo d’azienda da ditta individuale a new-co s.r.l. Nel modello redditi, la ditta individuale non deve indicare nulla nel quadro RF? E la s.r.l. che ha ricevuto il ramo d’azienda quali quadri deve compilare?
Risposta
Nell’ultima propria dichiarazione dei redditi l’impresa individuale dovrà dichiarare il reddito dall’inizio dell’anno alla data di effetto del conferimento, con le regole ordinarie. Il conferitario iscriverà i valori dell’azienda nella propria situazione patrimoniale e non conferirà alcun quadro specifico della propria dichiarazione dei redditi, salvo, eventualmente, il quadro RV se dovesse iscrivere i valori dell’azienda ricevuta ad importo maggiore rispetto al valore fiscale che questi avevano in capo al conferente (quadro di monitoraggio).
Quesito n. 47 – Società di persone in liquidazione e copertura perdite d’esercizio
Domanda
Società di persone in liquidazione. Si chiede se è possibile coprire le perdite di esercizi precedenti portati a nuovo con l’utilizzo delle riserve in sospensione d’imposta iscritte nel patrimonio a seguito delle leggi rivalutazione. Nel caso fosse possibile focus operativo sulla modalità, considerato che le società di persone non hanno l’assemblea straordinaria come richiesto dall’Agenzia delle Entrate per le società.
Risposta
Le società di persone non hanno un’assemblea straordinaria, ma la decisione sulla destinazione delle riserve o sulla copertura delle perdite può essere assunta con il consenso di tutti i soci, in quanto incide sulla consistenza del patrimonio comune (artt. 2252 e 2262 c.c.). Quindi, la copertura delle perdite con riserve va deliberata con decisione unanime dei soci, formalizzandola in un verbale di decisione dei soci o in un verbale del liquidatore approvato da tutti i soci. Nelle società di capitali la copertura delle perdite con la riserva in sospensione d’imposta richiede ad evitare che vi sia l’obbligo di ricostruirla prima di distribuire dividendi che la delibera di copertura sia formalizzata al Registro delle imprese. Si ritiene che tale norma non si applichi alle società di persone.
Quesito n. 48 – Società in liquidazione e contratto di cessione immobile
Domanda
Una società di persone in liquidazione può sottoscrivere un contratto di cessione dell’unico immobile societario nel quale il corrispettivo è costituito parte in denaro e parte in una permuta con un fabbricato abitativo di futura costruzione? La società poi cederà o assegnerà (se possibile) tale fabbricato ai soci e chiederà la tassazione separata poiché costituita da più di 5 anni e liquidazione entro 3 anni.
Risposta
Il problema non è fiscale. I liquidatori hanno l’obbligo di realizzare le attività e di estinguere le passività. L’operazione prospettata ricade nel divieto di inizio di nuove attività. Si suggerisce di revocare la liquidazione prima di procedere nel senso prospettato.
Quesito n. 49 – Conferente in contabilità semplificata e neutralità fiscale
Domanda
La neutralità fiscale art. 176 del TUIR si applica anche nel caso in cui il conferente dell’azienda sia in contabilità semplificata?
Risposta
Risposta affermativa.
Quesito n. 50 – Conferimento con rivalutazione
Domanda
S.a.s. proprietaria di azienda conferisce in nuova s.a.s. a valore normale con iscrizione ex novo di avviamento. Rivaluta ai sensi dell’art. 176 comma 2-ter del TUIR e al terzo anno cede l’azienda a terza società. È fattibile o si possono configurare operazioni abusive?
Risposta
Non si intravvedono profili elusivi.
Quesito n. 51 – Conferimento con avviamento in capo alla conferitaria
Domanda
In sede di conferimento è possibile rilevare un avviamento in capo alla conferitaria? Nel caso è corretto ritenere che lo stesso sia indeducibile salvo affrancamento?
Risposta
Si, più correttamente l’avviamento sarà fiscalmente irrilevante e, quindi, l’ammortamento del medesimo non deducibile. Salvo ipotesi affrancamento di cui al (nuovo) all’art. 176 del TUIR.
Quesito n. 52 – Scissione proporzionale immobiliare con riserve in sospensione
Domanda
In una scissione proporzionale con beneficiaria costituenda dove viene portato l’immobile di proprietà, come vengono gestite le riserve posto che la scissa aveva rivalutato tale immobile generando riserva di rivalutazione che non è stata affrancata ed utilizzata poi negli anni per compensare delle perdite?
Risposta
Salvo il caso in cui ci troviamo nel c.d. periodo di sorveglianza (ovvero nel periodo durante il quale la rivalutazione dell’attivo non ha ancora avuto efficacia), le riserve di rivalutazione in sospensione di imposta sono posizioni soggettive della società scissa che devono essere assegnate in proporzione ai patrimoni contabili. Nel caso di specie le stesse sono state ridotte a seguito di perdite. Dal quesito si intuisce che non è stata implementata l’operazione di riduzione con intervento notarile seguendo le regole della riduzione del capitale sociale. Ove ciò fosse accaduto, infatti, le riserve risulterebbero definitivamente decurtate. La mera compensazione contabile determina la necessità di ricostituzione in capo alla società dette riserve quando verranno prodotti utili. Possiamo ritenere che accanto ad una assegnazione proporzionale delle riserve vi sia anche un analogo obbligo di proporzionale ricostituzione da parte della scissa e della beneficiaria.
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