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13 MARZO 2025
Il Senato ha approvato un DdL (AS n. 1155) che modifica l’art. 2407 del Codice civile, riguardante la responsabilità dei membri del collegio sindacale nelle società per azioni. La modifica del comma 2 dell’art. 2407 del Codice civile va a stabilire, attraverso la definizione di scaglioni del compenso percepito, un tetto massimo entro il quale i sindaci rispondono di eventuali danni alle società, cristallizzando un principio di equità e di certezza atteso da tempo.
Le società di capitali interessate sono circa 115 mila, con un fatturato di 3.000 miliardi di euro l’anno, l’84% del totale fatturato di tutte le società di capitali. Sulla base dei dati della Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti, è possibile stimare in oltre 40 mila i Commercialisti impegnati attivamente come componenti di un collegio sindacale o come sindaco unico per un totale di oltre 150 mila cariche pari a circa l’80% del totale.
Quadro normativo – Attualmente, i sindaci sono soggetti a una duplice forma di responsabilità:
- responsabilità diretta ed esclusiva: i sindaci devono adempiere ai loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico. Sono responsabili della veridicità delle loro attestazioni e devono mantenere il segreto sui fatti e documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio;
- responsabilità concorrente con gli amministratori: i sindaci sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.
Modifiche introdotte dall’A.S. n. 1155 – Il disegno di Legge A.S. n. 1155 mira a sostituire la responsabilità solidale dei sindaci con un sistema di responsabilità limitata basato sul compenso annuo percepito. Le principali modifiche sono:
- limitazione della responsabilità: i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi, ma solo nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito. Questo multiplo varia a seconda dell’importo del compenso:
- fino a 10.000 euro, 15 volte il compenso;
- da 10.000 a 50.000 euro, 12 volte il compenso;
- oltre 50.000 euro, 10 volte il compenso.
- termine di prescrizione: l’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione dei sindaci relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno.
Implicazioni delle modifiche – Le modifiche introdotte dall’A.S. n. 1155 hanno diverse implicazioni:
- la riduzione del rischio per i sindaci: limitando la responsabilità ai compensi percepiti, si riduce il rischio finanziario per i sindaci, potenzialmente aumentando la disponibilità di professionisti qualificati a ricoprire questo ruolo.
- uniformità con la disciplina dei revisori: il termine di prescrizione uniforma la disciplina con quella dei revisori legali, migliorando la coerenza del sistema normativo.
- equità e certezza del diritto: la modifica mira a garantire maggiore equità e certezza del diritto, fornendo un quadro chiaro e prevedibile per la responsabilità dei sindaci.
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