COMMENTO
DI STEFANO SETTI | 12 MAGGIO 2026
Con l’ordinanza n. 12671 del 5 maggio 2026, la Corte di Cassazione affronta il trattamento fiscale, ai fini dell’imposta di registro, degli atti di cessione di quote di uno studio associato professionale. La Suprema Corte chiarisce, da un lato, che lo studio associato non può essere assimilato a una società ai fini dell’applicazione dell’imposta fissa prevista dagli artt. 4 e 11 della Tariffa, Parte Prima, allegata al D.P.R. n. 131/1986 (c.d. TUR); dall’altro, precisa che, quando più professionisti cedono le proprie quote mediante un unico atto, le singole disposizioni negoziali devono essere tassate autonomamente qualora non sussista una connessione oggettiva e necessaria ai sensi dell’art. 21 del TUR. La pronuncia assume particolare rilievo per la qualificazione tributaria degli studi professionali associati e per la distinzione tra negozio complesso e pluralità di negozi collegati.
La vicenda oggetto dell’ordinanza
L’ordinanza n. 12671/2026 trae origine da una controversia relativa a due atti notarili con i quali alcuni professionisti avevano trasferito le rispettive quote di partecipazione a uno studio associato di commercialisti in favore di un unico soggetto acquirente.
L’Agenzia delle Entrate aveva notificato avvisi di liquidazione ai fini dell’imposta di registro, sostenendo:
- da un lato, che le cessioni dovessero essere assoggettate a imposta proporzionale e non a imposta fissa;
- dall’altro, che le varie cessioni contenute nei due atti costituissero un’unica operazione negoziale, con conseguente tassazione unitaria e responsabilità solidale di tutti i soggetti coinvolti.
I contribuenti contestavano entrambe le conclusioni dell’Ufficio, sostenendo che:
1. lo studio associato dovesse essere assimilato a una società semplice, con applicazione dell’imposta fissa prevista dagli artt. 4 e 11 della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986;
2. le singole cessioni dovessero essere considerate disposizioni autonome ai sensi dell’art. 21, comma 1, del TUR.
La posizione della Cassazione sulla natura dello studio associato
La Suprema Corte affronta innanzitutto il tema della qualificazione dello studio associato ai fini dell’imposta di registro.
L’art. 4 della Tariffa, Parte Prima, allegata al D.P.R. n. 131/1986 prevede l’applicazione dell’imposta fissa per gli atti propri delle società di qualunque tipo e oggetto, nonché per gli enti diversi dalle società aventi per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali o agricole.
L’art. 11 della medesima Tariffa stabilisce poi l’applicazione dell’imposta fissa per gli atti aventi a oggetto la negoziazione di quote di partecipazione nelle società o negli enti richiamati dal precedente art. 4.
Secondo i contribuenti, lo studio associato avrebbe dovuto essere equiparato a una società semplice, richiamando il principio espresso dalle Sezioni Unite della Cassazione nella sentenza n. 23051/2022. Le Sezioni Unite, con la citata pronuncia del 2022, avevano affermato che: “in tema di imposta di registro, l’atto di scissione relativo a società semplice è assoggettato ad imposta in misura fissa”.
La Corte, tuttavia, precisa che tale principio riguarda esclusivamente le società in senso tecnico e non può essere esteso agli studi associati professionali. Secondo la Cassazione:
• il riferimento alle “società di qualunque tipo” contenuto nell’art. 4 della Tariffa deve essere interpretato alla luce del principio di tipicità dei modelli societari di cui all’art. 2249 c.c.;
• lo studio associato non costituisce una società, ma un’associazione non riconosciuta ex art. 36 c.c.
La Suprema Corte ribadisce, quindi, che lo studio associato professionale, ove non trasformato in società tra professionisti ai sensi dell’art. 10della Legge n. 183/2011, mantiene natura associativa e non societaria.
L’irrilevanza dell’equiparazione prevista dal TUIR
La Cassazione esclude, inoltre, che possa assumere rilievo l’art. 5, comma 3, lett. c), del D.P.R. n. 917/1986, secondo cui:
“le associazioni senza personalità giuridica costituite fra persone fisiche per l’esercizio in forma associata di arti e professioni sono equiparate alle società semplici”.
La Corte chiarisce che tale assimilazione opera esclusivamente ai fini delle imposte dirette e ha la finalità di disciplinare l’imputazione per trasparenza dei redditi agli associati.
Non si tratta, pertanto, di una disposizione estensibile all’imposta di registro, che segue regole autonome e specifiche.
Ne consegue che la cessione delle quote di uno studio associato non può beneficiare dell’imposta fissa prevista per le partecipazioni societarie.
L’applicazione dell’imposta proporzionale
Sulla base di tali considerazioni, la Cassazione ritiene corretta la posizione dell’Agenzia delle Entrate nel sottoporre le cessioni all’imposta proporzionale.
La Corte conferma, quindi, il principio secondo cui:
- gli studi associati professionali non rientrano tra le “società” contemplate dall’art. 4 della Tariffa allegata al TUR;
- la cessione delle relative quote non beneficia automaticamente del regime fiscale previsto per le partecipazioni societarie.
La pronuncia consolida così un orientamento rigoroso in materia di qualificazione tributaria delle associazioni professionali.
La questione della tassazione unitaria delle cessioni
Diversa conclusione viene invece raggiunta dalla Cassazione in relazione al secondo motivo di ricorso.
Il punto centrale riguarda l’applicazione dell’art. 21 del D.P.R. n. 131/1986.
La disposizione distingue due ipotesi:
- art. 21, comma 1, TUR: se un atto contiene più disposizioni che non derivano necessariamente le une dalle altre, ciascuna è tassata autonomamente.
- art. 21, comma 2, TUR: se invece le disposizioni derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, si applica un’unica tassazione riferita alla disposizione più onerosa.
La Cassazione richiama il consolidato orientamento giurisprudenziale, da ultimo espresso dalla sentenza n. 3466/2024, secondo cui:
- il negozio complesso è caratterizzato da una causa unica;
- nei negozi collegati, invece, ciascun atto mantiene una propria autonomia causale e giuridica.
La Suprema Corte ribadisce che: le disposizioni possono essere considerate unitarie solo quando esista una connessione oggettiva e necessaria tale da rendere inconcepibile l’una senza l’altra.
Non è sufficiente:
- una connessione economica;
- una volontà unitaria delle parti;
- la mera presenza di più disposizioni nello stesso documento.
Nel caso concreto, la Corte ritiene che:
- ciascun professionista abbia ceduto autonomamente la propria quota;
- ogni disposizione negoziale producesse effetti giuridici distinti;
- le singole cessioni potessero esistere indipendentemente dalle altre.
Secondo la Cassazione, si trattava quindi di: “un’unica vendita con pluralità di venditori, caratterizzata da più disposizioni di cessione tra loro non reciprocamente e oggettivamente connesse”.
Pertanto:
- ogni cessione doveva essere tassata autonomamente ai sensi dell’art. 21, comma 1, TUR;
- la responsabilità solidale di cui all’art. 57 TUR poteva operare soltanto tra il singolo cedente e il cessionario relativamente alla specifica cessione.
La sentenza della Corte di giustizia tributaria è stata quindi cassata con rinvio.
I riflessi pratici della pronuncia
La pronuncia conferma che:
- lo studio associato professionale non è automaticamente assimilabile a una società;
- la relativa cessione di quote non beneficia dell’imposta fissa prevista per le partecipazioni societarie.
Occorre quindi distinguere attentamente:
- studio associato ex art. 36 c.c.;
- società tra professionisti costituite secondo i modelli societari codicistici.
La decisione assume rilievo anche nella strutturazione degli atti notarili.
La presenza di più cessioni nello stesso documento:
- non determina automaticamente una tassazione unitaria;
- richiede una verifica concreta circa l’autonomia causale delle singole disposizioni.
Se ciascun trasferimento conserva una propria autonomia soggettiva, oggettiva e causale, trova applicazione l’art. 21, comma 1, TUR.
Tabella riepilogativa
| Tema | Principio affermato dalla Cassazione | Rif. normativi / giurisprudenziali |
| Natura dello studio associato | Lo studio associato non è assimilabile a una società | Art. 36 c.c.; Cass. n. 12671/2026 |
| Imposta di registro applicabile | La cessione di quote di studio associato sconta imposta proporzionale | Art. 4 Tariffa, D.P.R. n. 131/1986 |
| Equiparazione alle società semplici | Vale solo per le imposte dirette | Art. 5, comma 3, D.P.R. n. 917/1986 |
| Applicazione dell’imposta fissa | Non applicabile agli studi associati non societari | Art. 11 Tariffa, D.P.R. n. 131/1986 |
| Tassazione delle singole cessioni | Ogni cessione va tassata autonomamente se priva di connessione necessaria | Art. 21, comma 1, TUR |
| Tassazione unitaria | Ammessa solo in presenza di un negozio complesso | Art. 21, comma 2, TUR |
Riferimenti normativi:
- D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 21 e Tariffa;
- Cass., sez. trib., ord. 5 maggio 2026, n. 12671.
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