COMMENTO
DI SANDRA PENNACINI | 25 SETTEMBRE 2025
Un recente chiarimento dell’Agenzia delle Entrate ha sbloccato l’accesso al concordato preventivo per i professionisti soci di STP, finora ostacolato dall’inapplicabilità degli ISA per le società professionali che producono reddito d’impresa. La soluzione, che svincola il singolo professionista dall’adesione della società, impone tuttavia ulteriori riflessioni, sia nel merito che in termini di opportunità.
Premessa
Il D.Lgs. correttivo n. 81/2025 ha introdotto un nuovo e stringente vincolo a carico dei professionisti che intendono accedere al concordato preventivo biennale (CPB). La norma, intervenendo sull’articolo 11 del D.Lgs. n. 13/2024, ha legato indissolubilmente il destino del singolo professionista a quello dell’ente collettivo di cui fa parte. In sintesi, un professionista che opera individualmente non può accedere al CPB se l’associazione, la società tra professionisti (STP) o la società tra avvocati (STA) di cui è parte non aderisce al concordato per i medesimi periodi d’imposta. Specularmente, l’ente collettivo è escluso se non vi aderiscono tutti i suoi soci o associati che dichiarano individualmente redditi di lavoro autonomo. Sul punto l’Agenzia delle Entrate ha fornito recentemente nuovi chiarimenti in sede di incontro con la stampa specializzata, ma non tutti i dubbi sono stati fugati.
Il cortocircuito normativo e la prima interpretazione
La nuova formulazione dell’articolo 11 del decreto CPB, così come modificato dal citato D.Lgs. n. 81/2025, ha immediatamente generato un cortocircuito normativo.
Per alcune attività tipicamente professionali, come quelle svolte da ingegneri, avvocati, commercialisti, consulenti del lavoro, architetti e veterinari, gli ISA sono attualmente applicabili solo con riferimento all’esercizio di arti e professioni. Le STP, tuttavia, dichiarano reddito d’impresa, trovandosi così in una condizione di inapplicabilità degli indicatori, per “categoria reddituale diversa da quella per la quale è stato approvato l’ISA”. Sebbene a partire dall’anno di imposta 2024 l’ISA, per le citate attività, sia stato formalmente approvato anche per l’attività di impresa, tale approvazione riguarda solo la trasmissione dei dati ai fini statistici, ma la sua concreta applicazione è, al momento, preclusa.
Di conseguenza, la STP, non potendo applicare l’ISA, non riceve la proposta di concordato e si trova pertanto in una condizione oggettiva di impossibilità materiale a aderire al CPB. In base a una lettura rigorosa della norma, e delle prime indicazioni fornite dall’Agenzia delle Entrate con la Circolare n. 9/E/2025 , questa impossibilità oggettiva si propagava “a cascata” sul professionista socio, escludendo anche lui dal CPB.
La circolare, infatti, sembrava non lasciare spazio a interpretazioni, salvando solo il caso in cui per l’attività dell’ente non risultassero approvati gli ISA, senza distinguere tra approvazione formale (invio dei dati ai fini statistici) e applicabilità concreta degli ISA.
Di fatto, quindi, con la citata Circolare l’Agenzia aveva già introdotto una variabile (la mancata approvazione degli ISA) che, a rigor di norma, dovrebbe essere del tutto irrilevante, posto che l’articolo 11 del decreto CPB accentra l’attenzione solo ed esclusivamente sull’effettiva adesione al concordato da parte di tutti i soggetti interessati, indipendentemente dalle motivazioni per le quali tale adesione non viene espressa, o non può materialmente essere espressa.
Le nuove precisazioni dell’Agenzia delle Entrate
Successivamente alle indicazioni della Circolare n. 9/E/2025, in un recente incontro con la stampa specializzata l’Agenzia delle Entrate ha mutato nuovamente indirizzo, fornendo un nuovo tassello al complesso puzzle qui in esame.
È stato infatti precisato che la fattispecie a cui si fa riferimento nella Circolare n. 9/E/2025, ovvero l’assenza di un ISA approvato, riguarda proprio le ipotesi in cui la società tra professionisti dichiara reddito d’impresa, mentre l’ISA per quella stessa attività è stato approvato esclusivamente con riferimento all’esercizio di arti e professioni.
In pratica, l’Agenzia delle Entrate ha risolto il cortocircuito normativo sopra descritto, stabilendo che in questa specifica situazione il vincolo di reciprocità viene meno e il professionista socio è libero di aderire al concordato.
Eccezione mirata o regola generale?
La soluzione offerta, per quanto positiva, genera un nuovo e rilevante dubbio interpretativo. La causa di esclusione per le STP (reddito d’impresa anziché professionale) è solo una delle tante possibili cause di inapplicabilità degli ISA. Ci si potrebbe legittimamente domandare, quindi, se l’interpretazione fornita dall’Agenzia delle Entrate sia una eccezione circoscritta a questo singolo caso o se, di contro, esprima un principio di carattere generale.
Il dubbio è tutt’altro che teorico. Si pensi al caso di una STP che risulti esclusa dall’applicazione degli ISA perché ha iniziato l’attività nel corso del 2024. Anche in questo scenario, la società si trova in una condizione di oggettiva impossibilità ad aderire al concordato. I professionisti soci, di conseguenza, possono ritenersi svincolati e accedere individualmente al CPB? In altre parole: tutte le volte che l’associazione o la STP non può aderire al concordato per una causa oggettiva di esclusione dagli ISA, i soci o associati sono liberi da vincoli?
L’ipotesi che si tratti di una regola generale appare, a dire il vero, non sostenibile. Una simile lettura, infatti, andrebbe a scontrarsi frontalmente con il dettato normativo del D.Lgs. n. 81/2025, che ha introdotto con precisione il vincolo di reciprocità tra professionista e società partecipata. Ammettere che qualsiasi causa di inapplicabilità ISA in capo alla società “liberi” i soci significherebbe svuotare di gran parte del suo significato la norma stessa, oltre che andare ben oltre all’apertura concessa dall’Agenzia delle Entrate.
D’altro canto, anche le indicazioni dell’Agenzia delle Entrate, come già evidenziato, vanno ben oltre la norma, stravolgendola, posto che il punto (ex art. 11 D.Lgs. n. 13/2024) non dovrebbe essere il motivo di esclusione dagli ISA e quindi dal CPB, bensì semplicemente l’adesione o la mancata adesione.
Da ciò discende un’inevitabile conclusione: l’interpretazione recentemente fornita dall’Agenzia, pur risolvendo un problema concreto, stride con la logica complessiva della normativa, creando una evidente disparità di trattamento per tutte le altre fattispecie di esclusione.
Il rischio del disallineamento dei bienni
Al di là dei dubbi sulla portata della risposta qui oggetto di esame, la cui valenza, non essendo stata nemmeno formalizzata in un documento di prassi è, peraltro, opinabile, l’apertura concessa impone un’attenta valutazione strategica.
Se si accetta l’interpretazione estensiva, ovvero che il socio è libero ogniqualvolta la STP è oggettivamente impossibilitata ad aderire in ragione dell’esercizio di attività di impresa, sorge una nuova domanda: è possibile un’adesione “disgiunta” da parte dei soci?
La risposta, senza dubbio affermativa se si fanno proprie le indicazioni emerse nell’incontro con la stampa, nasconde un’insidia temporale.
Immaginiamo che, per il biennio 2025-2026, uno solo dei soci di una STP decida di aderire al CPB. Posto che il vincolo è biennale, e che la norma prevede, invece, che le adesioni di tutti i soggetti interessati debbano viaggiare di pari passo, probabilmente il prossimo anno si presenterà un problema: è infatti plausibile che per il periodo d’imposta 2026 le STP rientrino nell’alveo di effettiva applicabilità degli ISA, dato che l’Amministrazione Finanziaria sta raccogliendo i dati proprio a tale scopo.
A quel punto, ci si troverebbe nella seguente situazione:
- il socio che ha aderito è già vincolato al suo concordato per il biennio 2025-2026;
- la STP e gli altri soci potrebbero avere i requisiti e la convenienza ad aderire per il biennio 2026-2027.
L’adesione del “gruppo” (STP e tutti i soci) risulterebbe tuttavia impossibile, in quanto verrebbe a mancare il requisito fondamentale dei medesimi periodi di imposta, stante il disallineamento dei bienni. In sintesi, l’adesione anticipata di un singolo socio andrebbe ad impattare irrimediabilmente sui i piani futuri, pregiudicando la possibilità di un’adesione collettiva nel momento in cui tutti i soggetti ne avessero i requisiti.
Conclusioni
Inun contesto normativo così incerto e in evoluzione, a parere di chi scrive la strategia più prudente per i gruppi professionali appare quella di attendere un completo allineamento dei requisiti. Un’adesione individuale oggi, peraltro basata su una semplice risposta, potrebbe infatti rivelarsi una mossa controproducente nel medio periodo, creando disallineamenti temporali che pregiudicherebbero l’accesso al concordato per la STP e per gli altri soci professionisti.
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