COMMENTO
DI ELEONORA GRECO | 3 OTTOBRE 2025
Nel regime di contabilità semplificata le rimanenze non assumono rilevanza fiscale ordinaria, poiché i costi per l’acquisto di merci sono deducibili solo al momento del loro effettivo pagamento. Questa peculiarità genera implicazioni importanti in caso di cessione d’azienda. L’articolo analizza la disciplina dell’operazione e le sue implicazioni operative.
Premessa: la cessione d’azienda e la sua rilevanza fiscale
La cessione d’azienda (o di ramo d’azienda) si configura come trasferimento di un complesso organico di beni organizzati dal cedente al cessionario. La nozione civilistica (art. 2555 c.c.) non richiede necessariamente l’esercizio effettivo dell’attività al momento della cessione: è sufficiente che il complesso di beni presenti una potenzialità produttiva, ossia la capacità intrinseca di generare ricavi qualora venga gestito come azienda.
Sul piano civilistico la cessione determina effetti molteplici e immediati: il cessionario subentra nei contratti relativi all’esercizio dell’azienda che non abbiano carattere personale (art. 2558 c.c.), acquista i crediti aziendali (art. 2559 c.c.) e, nei limiti previsti dalla legge, può assumere responsabilità solidali per debiti antecedenti se questi risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560 c.c.). Inoltre l’art. 2557 c.c impone al cedente un divieto di concorrenza di durata quinquennale, salvo diverso accordo, a tutela del valore dell’avviamento trasferito.
Dal punto di vista fiscale, la cessione d’azienda è qualificata come operazione realizzativa: ai fini delle imposte dirette (art. 86 TUIR) la differenza tra corrispettivo conseguito e costo fiscalmente riconosciuto dei beni trasferiti costituisce una plusvalenza imponibile.
La plusvalenza si calcola sull’intero complesso di beni e non sui singoli beni, secondo il principio di unitarietà.
Infine, l’inquadramento giuridico del cedente (imprenditore individuale, società di persone, società di capitali) e il regime contabile adottato (ordinario o semplificato) ne influenzano il trattamento fiscale: mentre la regola dell’unitarietà resta, cambiano le modalità di determinazione del costo fiscalmente riconosciuto.
Il regime della contabilità semplificata: accenni
Il regime di contabilità semplificata, disciplinato dall’art. 66 TUIR, si fonda sul principio di cassa. I ricavi assumono rilevanza fiscale al momento dell’incasso, i costi al momento del pagamento.
In tale contesto:
- le spese per l’acquisto di merci si deducono integralmente nell’anno del pagamento, a prescindere dalla loro effettiva vendita o giacenza.
La gestione delle rimanenze nella cessione d’azienda in contabilità semplificata
Il nodo interpretativo più rilevante nella cessione da parte di soggetti in contabilità semplificata riguarda appunto le rimanenze.
Nel regime di contabilità semplificata i costi assumono rilevanza solo al momento del pagamento: questo significa che le merci già saldate dal cedente hanno già prodotto i loro effetti fiscali, mentre quelle ancora da pagare non sono mai state considerate come costo deducibile.
Per evitare la doppia deduzione, dalla prassi e dagli orientamenti interpretativi emerge una prassi operativa:
- le rimanenze già pagate non rilevano ai fini della determinazione della plusvalenza, mentre le rimanenze non pagate (in tutto o in parte) devono essere incluse tra i costi fiscalmente riconosciuti.
Il principio sopra riportato trova un parallelismo con quanto riportato nei chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate sul passaggio dal regime semplificato a quello ordinario (circolare Agenzia Entrate n. 11/E/2017), dove si precisa che le rimanenze – il cui costo è già stato sostenuto e dedotto – non assumono rilevanza come esistenze iniziali, mentre quelle non pagate rilevano come tali.
Adattando tale principio alla cessione d’azienda, risulta ragionevole che solo le rimanenze non ancora oggetto di pagamento (ossia il costo non ancora sostenuto dal cedente) incrementino la base di costo fiscalmente riconosciuto riducendo così la plusvalenza tassabile.
Più in dettaglio, occorre porre attenzione ai seguenti profili operativi:
- data di rilevanza del pagamento: si deve accertare la data effettiva dell’esborso finanziario (bonifico, assegno, convalida di pagamento) per stabilire se la merce è stata “pagata” prima della data di cessione;
- documentazione probatoria: estratti conto bancari, quietanze, registrazioni contabili, scambi di corrispondenza con i fornitori e accordi contrattuali servono a dimostrare lo stato di pagamento;
- clausole contrattuali: riserva di proprietà o clausole di consegna possono influire sulla titolarità giuridica e sulla valutazione del rischio economico; va verificato se la proprietà è passata o meno in capo al cedente;
- merci in conto lavoro o in conto deposito: tali fattispecie richiedono un’analisi separata perché la titolarità economica e giuridica delle scorte può essere attribuita a terzi.
Merci pagate e merci non pagate
La distinzione tra rimanenze pagate e non pagate è fondamentale e si traduce in regole operative chiare:
| Tipologia di rimanenze | Trattamento fiscale | Effetto sulla plusvalenza |
| Merci già pagate | Nessun riconoscimento fiscale: costo già dedotto nell’esercizio in cui è avvenuto il pagamento delle rimanenze | Non incrementano il costo fiscale → plusvalenza più elevata |
| Merci non pagate (totalmente o parzialmente) | Valore riconosciuto fiscalmente | Incrementano il costo fiscale → plusvalenza più contenuta |
Checklist operativa per la corretta gestione delle rimanenze
| Fasi | Attività da svolgere | Documentazione utile |
| 1. Identificazione rimanenze | Individuare le giacenze alla data della cessione | Inventario fisico, prospetti di magazzino |
| 2. Verifica pagamenti | Distinguere merci già pagate da quelle non pagate | Estratti conto bancari, quietanze, fatture |
| 3. Analisi clausole contrattuali | Valutare eventuali riserve di proprietà o pagamenti differiti | Contratti di fornitura, ordini, accordi di rateizzazione |
| 4. Determinazione quota rilevante | Attribuire rilevanza fiscale solo alle merci non pagate | Prospetto riepilogativo rimanenze |
Modalità di tassazione della plusvalenza
La plusvalenza tassabile (determinata come differenza tra il corrispettivo e il costo fiscalmente riconosciuto) può essere assoggettata a diverse modalità di tassazione, a seconda che il cedente sia un imprenditore individuale, o una società, ed in base al periodo di possesso dell’azienda (o ramo di azienda) ceduta:
| Modalità di tassazione | Condizioni | Effetto | Riferimento normativo |
| Tassazione ordinaria | Sempre applicabile | Plusvalenza tassata interamente nell’esercizio in cui viene realizzata | Art. 86, comma 4, TUIR |
| Tassazione ordinaria con possibilità di rateizzazione | Ammessa per imprese possedute da almeno 3 anni. Non ammessa per l’unica azienda posseduta dall’imprenditore individuale | Plusvalenza tassata in massimo 5 quote costanti | Art. 86, comma 4, TUIR |
| Tassazione separata | Ammessa per imprenditori individuali con possesso ultra quinquennale | Alla plusvalenza viene un’aliquota marginale corrispondente alla metà del reddito complessivo netto del contribuente nel biennio anteriore all’anno in cui è avvenuta la cessione d’azienda | Artt. 58 e 17, comma 1, lett. g), TUIR |
Riferimenti normativi:
Il contenuto di questa newsletter è strettamente riservato e destinato esclusivamente ai destinatari autorizzati.
È espressamente vietata la condivisione totale o parziale di questa comunicazione su qualsiasi piattaforma pubblica o privata, inclusi (ma non limitati a):
• Gruppi e canali Telegram
• Chat di gruppo o broadcast su WhatsApp
• Post o storie su Facebook, Instagram, X (Twitter), LinkedIn, o altri social network.
Ogni violazione di questa norma potrà comportare l’esclusione immediata dalla lista dei destinatari e, nei casi più gravi, azioni legali.