3° Contenuto Riservato: Pro-rata IVA e inerenza dei costi nelle società immobiliari

COMMENTO

DI STEFANO SETTI | 27 APRILE 2026

Con la recente ordinanza n. 5680 del 12 marzo 2026, la Corte di Cassazione affronta in modo organico due profili centrali della disciplina IVA: il requisito dell’inerenza dei costi ai fini della detrazione ex art. 19 del D.P.R. n. 633/1972 e la corretta determinazione del pro-rata di detraibilità in presenza di operazioni finanziarie esenti. La pronuncia, resa in un contesto di gruppo immobiliare, si distingue per la valorizzazione di criteri sostanziali nella qualificazione delle attività accessorie, in linea con la giurisprudenza unionale. La Corte ribadisce l’onere probatorio in capo al contribuente in materia di inerenza e afferma che gli interessi attivi derivanti da finanziamenti infragruppo devono concorrere al pro-rata quando l’attività finanziaria non sia meramente occasionale, ma presenti caratteri di stabilità, rilevanza economica e frequenza operativa.

Il caso

L’ordinanza n. 5680 del 12 marzo 2026 della Corte di Cassazione si inserisce nel solco di una consolidata linea interpretativa in materia IVA, ma ne rafforza l’impostazione sostanziale, con specifico riferimento alle società operanti nel settore immobiliare e ai gruppi societari.

La decisione trae origine da un avviso di accertamento relativo all’anno d’imposta 2015, emesso nei confronti di una società immobiliare (Alfa s.p.a.), a cui venivano contestate, tra le altre, due violazioni IVA:

  • l’indebita detrazione dell’imposta su costi ritenuti non inerenti;
  • la non corretta determinazione del pro-rata di detrazione, per mancata inclusione di interessi attivi derivanti da finanziamenti infragruppo.

La Corte, nel rigettare i motivi relativi all’IVA, ha fornito chiarimenti di rilievo sistematico sia sul concetto di inerenza sia sulla nozione di operazioni accessorie ai fini del pro-rata.

Il requisito dell’inerenza ai fini della detrazione IVA: profili sostanziali e onere probatorio

Il primo profilo affrontato riguarda l’indebita detrazione IVA su costi di consulenza strategica “ribaltati” dalla società controllante.

Come noto, la detrazione IVA è disciplinata dall’art. 19 del D.P.R. n. 633/1972, il quale richiede che l’imposta assolta sugli acquisti sia relativa a beni e servizi utilizzati nell’esercizio dell’impresa. In parallelo, ai fini delle imposte dirette, rileva l’art. 109 del TUIR, che subordina la deducibilità dei costi alla loro riferibilità ad attività produttive di reddito.

La Corte con l’ordinanza n. 5680/2026 ribadisce un orientamento consolidato (Cass. nn. 33574/2018 e 450/2018), secondo cui:

  • l’inerenza deve essere valutata in termini qualitativi e non quantitativi;
  • la congruità del costo non è di per sé decisiva;
  • il diritto alla detrazione non può essere negato sulla base di un mero giudizio di antieconomicità, salvo che questa sia macroscopica e sintomatica dell’assenza di correlazione con l’attività d’impresa.

Elemento centrale è il nesso di causalità diretto e immediato tra il costo sostenuto e l’attività economica.

La Cassazione sottolinea che:

  • l’inerenza presuppone che il bene o servizio acquistato sia effettivamente impiegato nell’attività imprenditoriale;
  • grava sul contribuente un preciso onere di allegazione e prova.

Nel caso di specie, la società si era limitata a indicare genericamente la partecipazione a un progetto immobiliare, senza documentare:

  • la propria concreta partecipazione;
  • le modalità operative;
  • l’interesse economico perseguito;
  • i benefici attesi.

La Corte ha, quindi, ritenuto corretta la valutazione dei giudici di merito, evidenziando che la mancanza di documentazione idonea impedisce il riconoscimento dell’inerenza.

La Cassazione chiarisce inoltre che la valutazione dell’inerenza costituisce un accertamento di fatto rimesso al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità, salvo vizi logico-giuridici.

Il pro-rata IVA e la nozione di operazioni accessorie

Il secondo, e più rilevante, profilo concerne la corretta determinazione del pro-rata di detrazione in presenza di operazioni finanziarie esenti.

Sul punto preme ricordare che l’art. 19, comma 5, del D.P.R. n. 633/1972 prevede che, in presenza di operazioni imponibili ed esenti, la detrazione IVA sia limitata proporzionalmente.

L’art. 19-bis stabilisce che, nel calcolo della percentuale di detrazione, non si tiene conto delle operazioni esenti quando:

  • non rientrano nell’attività propria del soggetto passivo; oppure
  • sono accessorie alle operazioni imponibili.

La disciplina recepisce gli artt. 17 e 19 della Sesta Direttiva (oggi Direttiva IVA), che escludono dal pro-rata le operazioni accessorie finanziarie e immobiliari, senza però definirne compiutamente la nozione.

Ciò premesso, la Cassazione con l’ordinanza n. 5680/2026 in commento, richiamando la giurisprudenza unionale e nazionale, individua una pluralità di criteri per qualificare un’operazione come accessoria.

E nel dettaglio:

  • Un’operazione è accessoria se:
    • non costituisce il prolungamento diretto, permanente e necessario dell’attività imponibile;
    • non comporta un impiego significativo di beni e servizi rilevanti ai fini IVA.
  • Il valore economico dei proventi costituisce un indizio, ma non è decisivo:
    • anche operazioni con elevati ricavi possono essere accessorie;
    • tuttavia, una rilevante incidenza economica può segnalare una attività autonoma.
  • Devono essere considerati:
    • la frequenza delle operazioni;
    • la presenza di una pluralità di rapporti;
    • l’esistenza di una struttura organizzativa dedicata;
    • l’impiego di risorse aziendali.
  • È necessario valutare il rapporto tra:
    • ricavi derivanti da operazioni imponibili;
    • ricavi derivanti da operazioni esenti.

Il caso concreto: finanziamenti infragruppo e interessi attivi

Nel caso oggetto dell’ordinanza, la società aveva erogato un finanziamento di 30 milioni di euro a favore di una società del gruppo, sostenendo che si trattasse di un’operazione:

  • unica;
  • non ricorrente;
  • meramente occasionale.

La Cassazione ha rigettato tale impostazione.

I giudici hanno ritenuto che l’attività finanziaria non fosse accessoria, sulla base di:

  • rilevante entità dei proventi finanziari;
  • frequenza delle operazioni (desumibile dalle schede contabili);
  • presenza di crediti verso più soggetti;
  • significativo impegno finanziario;
  • collegamento sistematico con le attività del gruppo.

La previsione statutaria dell’attività di finanziamento è stata considerata un elemento rilevante ma non decisivo. La Corte ribadisce che: l’accessorietà deve essere valutata sulla base dell’attività concretamente esercitata, e non sulla sola base dell’oggetto sociale.

La Cassazione formula un principio di diritto di particolare rilievo: ai fini del pro-rata IVA, un’attività esente non concorre al calcolo solo se il contribuente dimostra che essa è concretamente accessoria, tenuto conto del rapporto tra le attività, dell’entità dei ricavi e dell’impiego di beni e servizi.

Il rapporto con la prassi amministrativa

I principi espressi dalla Corte risultano coerenti con l’orientamento dell’Agenzia delle Entrate (Ris. n. 41/2011), secondo cui:

  • l’esclusione delle operazioni finanziarie dal pro-rata è possibile solo quando esse comportano un impiego limitato di risorse;
  • non devono configurare una vera e propria attività organizzata.

L’ordinanza n. 5680/2026 rafforza tale impostazione, introducendo un controllo più rigoroso sulla dimensione economica e operativa delle attività finanziarie.

Implicazioni operative per le imprese

La pronuncia assume particolare rilievo per:

  • società immobiliari;
  • holding e sub-holding;
  • gruppi con flussi finanziari infragruppo.

In tema di inerenza è necessario:

  • documentare analiticamente i servizi ricevuti;
  • dimostrare la loro utilità concreta;
  • evitare genericità nelle descrizioni contrattuali e nelle fatture.

In tema di pro-rata occorre:

  • monitorare la frequenza e la sistematicità delle operazioni finanziarie;
  • valutare l’incidenza dei proventi finanziari sul volume d’affari;
  • verificare l’impiego di risorse aziendali dedicate.
ProfiloNormativa di riferimentoPrincipio espresso dalla CassazioneImplicazioni operative
Inerenza dei costiArt. 19, D.P.R. n. 633/1972 e art. 109 TUIRValutazione qualitativa; necessario nesso diretto e immediatoNecessaria prova documentale dettagliata
Onere probatorioGiurisprudenza Cass. nn. 33574/2018 e 450/2018Grava sul contribuente dimostrare l’inerenzaRafforzamento documentazione interna
Pro-rata IVAArtt. 19, comma 5, e 19-bis D.P.R. n. 633/1972Detrazione proporzionale tra operazioni imponibili ed esentiVerifica composizione volume d’affari
Operazioni accessorieNormativa unionale (Sesta Direttiva)Non devono essere permanenti né richiedere impiego significativo di risorseAnalisi sostanziale delle attività
Attività finanziariaGiurisprudenza UE e CassazioneRilevano entità, frequenza e organizzazioneRischio inclusione nel pro-rata
Finanziamenti infragruppoCass., ord. n. 5680/2026Non accessori se economicamente rilevanti e frequentiRiduzione detraibilità IVA
Oggetto socialeNon decisivo ai fini della qualificazionePrevale attività concretamente svolta

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