3° Contenuto Riservato: Trasformazione dell’associazione tra professionisti in STP: il costo fiscale resta invariato

COMMENTO

DI STUDIO TRIBUTARIO GAVIOLI & ASSOCIATI | 9 LUGLIO 2026

Nell’ipotesi di trasformazione di un’associazione professionale in società tra professionisti (STP) fiscalmente neutrale, il costo fiscale delle partecipazioni detenute dai soci resta invariato e si trasferisce alle nuove quote della s.r.l. risultanti dalla trasformazione. Tale neutralità fiscale vale anche se tale costo è stato preventivamente rideterminato con riferimento al 1° gennaio 2026.

Premessa

L’Agenzia delle Entrate con la Risposta a interpello n. 123, del 15 giugno 2026, ha evidenziato che la normativa esclude una rilevanza reddituale delle trasformazioni che possano comportare un passaggio dalla determinazione del reddito da lavoro autonomo a quella del reddito di impresa fermo restando che tutto avvenga nel rispetto del principio della continuità dei valori fiscalmente riconosciuti delle attività e passività che transitano da un regime all’altro.

Il quesito alle Entrate

L’Associazione tra professionisti e due dei propri soci chiedono chiarimenti in merito alla corretta determinazione del costo delle partecipazioni detenute dai soci dell’associazione professionale, a seguito della trasformazione della stessa in una società tra professionisti (STP), costituita nella forma di società a responsabilità limitata.

Al riguardo, viene rappresentato che l’associazione è composta da undici soci persone fisiche, che svolgono l’attività di dottori commercialisti.

L’associazione ha deliberato nel gennaio 2026 la propria trasformazione in una STP nella forma della società a responsabilità limitata.

I soci istanti rappresentano che tale operazione avverrà secondo le norme civilistiche sulla trasformazione eterogenea e che, dal punto di vista fiscale, fruirà del regime della neutralità fiscale previsto dall’art. 177-bis, del D.P.R. n. 917/1986, c.d. TUIR.

Viene rappresentato, inoltre, che nel corso del 2026 alcuni soci intenderebbero usufruire della possibilità di rideterminare il costo fiscale delle quote dell’associazione ai sensi dell’art. 5 della Legge 28 dicembre 2001, n. 448.

La finalità del quesito posto all’Agenzia delle Entrate è quella di confermare che il costo rideterminato delle quote nell’associazione alla data del 1° gennaio 2026 sia riconosciuto quale costo fiscale anche delle quote che saranno successivamente detenute in qualità di soci della s.r.l., a seguito del perfezionamento della trasformazione.

Le STP: cenni

Per le STP, costituite ai sensi della Legge n. 183/2011, dai professionisti iscritti all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, anche in società con altri professionisti ordinistici, l’art. 10, comma 3, della citata Legge continua a rappresentare la norma di riferimento relativa ai tipi societari concretamente fruibili dai soci.

Tale norma consente la costituzione di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati dai Titoli V e VI del Libro V del Codice civile.

Le STP possono essere costituite ricorrendo, sia:

  • ai tipi societari delle società di persone;
  • a quelli delle società di capitali;
  • anche al tipo della società cooperativa, stabilendo che i soci devono essere almeno tre.

Con la Risoluzione 7 maggio 2018, n. 35, l’Agenzia delle Entrate è tornata sul dibattuto tema della qualificazione del reddito prodotto dalle società tra professionisti, occupandosi, questa volta, delle società tra avvocati, disciplinate dall’art. 4-bis, Legge n. 247/2012 (Legge dell’ordinamento forense). L’Agenzia ha ritenuto che l’esercizio della professione forense in forma societaria costituisce attività d’impresa, produttiva, come tale, di reddito d’impresa. Ciò in quanto, nel nostro ordinamento, il reddito prodotto da società tipologicamente destinate all’attività d’impresa, come società per azioni, a responsabilità limitata, in nome collettivo o in accomandita semplice, va comunque considerato reddito d’impresa (art. 6, comma 3 e art. 81, D.P.R. n. 917/1986).

Con la Risposta a interpello n. 136, del 20 maggio 2020, l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti in tema di riscossione accentrata dei compensi per attività mediche e paramediche svolte presso strutture sanitarie private. Sul piano fiscale, le STP, prosegue la Risposta delle Entrate, costituite per l’esercizio di attività professionali per le quali è prevista l’iscrizione in appositi albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico, producono reddito d’impresa in quanto non costituiscono un genere autonomo, appartenendo alle società tipiche disciplinate dal Codice civile e, conseguentemente, sono soggette alla disciplina legale del modello societario prescelto, salvo deroghe o integrazioni espressamente previste.

Ai fini della qualificazione del reddito prodotto dalle STP non assume alcuna rilevanza, pertanto, l’esercizio dell’attività professionale, risultando a tal fine determinante il fatto di operare in una veste giuridica societaria. Ne consegue che anche per le STP trovano conferma le previsioni del D.P.R. n. 917/1986, per effetto delle quali il reddito complessivo delle società in nome collettivo e in accomandita semplice, delle società e degli enti commerciali, tra le quali sono ricomprese le società a responsabilità limitata, da qualsiasi fonte provenga, è considerato reddito d’impresa.

L’Agenzia delle Entrate con la successiva Risposta n. 600/2021 ha affermato che per le società tra professionisti di cui all’art. 10, comma 3, Legge n. 183/2011, trovano conferma le previsioni di cui agli artt. 6 e 81 del TUIR, per effetto delle quali il reddito complessivo delle società in nome collettivo e in accomandita semplice, delle società e degli enti commerciali di cui alle lett. a) e b) del comma 1, dell’art. 73, da qualsiasi fonte provenga, è considerato reddito di impresa.

Ai fini della qualificazione del reddito prodotto dalle STP, non assume alcuna rilevanza, pertanto, l’esercizio dell’attività professionale, risultando a tal fine determinante il fatto di operare in una veste giuridica societaria.

Resta ferma la responsabilità disciplinare del socio professionista, che è soggetto alle regole deontologiche dell’ordine o collegio al quale è iscritto; la società professionale risponde disciplinarmente delle violazioni delle norme deontologiche dell’ordine al quale risulti iscritta.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

I tecnici delle Entrate nel fornire la risposta richiamano ampiamente la normativa di riferimento che consente ai contribuenti di rideterminare il costo fiscale delle partecipazioni possedute alla data del 1° gennaio 2026 (art. 5, Legge n. 448/2001). Tale disposizione permette di assumere, in luogo del costo storico, un valore rideterminato basato sul valore normale, a condizione che venga effettuata una perizia giurata e versata un’imposta sostitutiva entro i termini previsti. Questa possibilità, che riguarda anche le partecipazioni in associazioni professionali a seguito delle modifiche normative più recenti, consente ai soci di aggiornare il valore fiscale delle proprie quote e ridurre così l’eventuale plusvalenza imponibile in caso di futura cessione.

Ai sensi dell’art. 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del TUIR, costituiscono redditi diversi quelli derivanti dalla “cessione a titolo oneroso di azioni e di ogni altra partecipazione al capitale o al patrimonio di società e associazioni di cui all’articolo 5 e dei soggetti di cui all’articolo 73”.

Per effetto della modifica apportata alla citata disposizione dalla lettera f), dell’art. 1, comma 1, del D.L. n. 84 del 17 giugno 2025, costituiscono, dunque, redditi diversi anche le plusvalenze/minusvalenze realizzate mediante la cessione a titolo oneroso di quote detenute in associazioni professionali.

L’Agenzia delle Entrate ritiene che alla luce della normativa sopra citata, i soci dell’associazione possano rideterminare il costo o valore di acquisto delle quote detenute alla data del 1° gennaio 2026 ai fini del calcolo delle plusvalenze di cui all’art. 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del TUIR.

Per quanto concerne la possibilità che tale valore rideterminato possa essere assunto come nuovo costo fiscalmente riconosciuto delle quote della s.r.l. che saranno detenute dai soci a seguito della trasformazione, l’Agenzia fa presente che l’art. 177-bis del TUIR, rubricato “Operazioni straordinarie e attività professionali”, introdotto dall’art. 5, comma 1, lettera d), del D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, prevede, al comma 1, che

“[i] conferimenti di un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale, in una società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, di cui all’articolo 10 della Legge 12 novembre 2011, n. 183, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze; il soggetto conferente assume, quale valore delle partecipazioni ricevute, la somma algebrica dei valori fiscalmente riconosciuti di attività e passività conferite e il soggetto conferitario subentra nella posizione di quello conferente in ordine a quanto ricevuto, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti nelle scritture contabili e i valori fiscalmente riconosciuti”.

La normativa in esame esclude, in sostanza, una rilevanza reddituale delle trasformazioni che possano comportare un passaggio dalla determinazione del reddito da lavoro autonomo a quella del reddito di impresa purché ciò avvenga nel rispetto del principio della continuità dei valori fiscalmente riconosciuti delle attività e passività che transitano da un regime all’altro.

In sintesi, alla luce della formulazione della lettera c), del comma 2, dell’art. 177-bis del TUIR sopracitata, l’operazione descritta dagli istanti non genera il realizzo di plusvalenze/minusvalenze sui beni facenti parte del “complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale”.

Per motivi di ordine logico-sistematico, l’Agenzia delle Entrate ritiene che il principio di “neutralità fiscale” previsto sui beni di primo grado si estenda anche al costo fiscale delle partecipazioni possedute dai soci della STP, le quali, a seguito della trasformazione, conserveranno il medesimo costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni possedute nella trasformanda associazione professionale, tenendo conto, a tali fini, anche della loro rivalutazione effettuata con riferimento alla data del 1° gennaio 2026.

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