COMMENTO
DI MATTIA MERATI | 31 LUGLIO 2025
Con la Risposta all’interpello n. 175 del 4 luglio 2025, l’Agenzia delle Entrate ha fornito importanti precisazioni in materia di tassazione delle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni in società estere aventi un contenuto patrimoniale immobiliare in Italia.
Il caso oggetto di interpello riguarda la cessione, da parte di un trust estero (non residente), di quote in una società svizzera il cui unico asset consisteva in un immobile a uso abitativo situato in Italia. Secondo quanto chiarito dall’Amministrazione finanziaria, la plusvalenza generata da tale cessione deve considerarsi imponibile in Italia, anche nell’ipotesi in cui l’immobile sia stato detenuto dalla società estera per un periodo superiore al quinquennio.
La “nuova” normativa domestica
L’art. 23, comma 1-bis, del TUIR, introdotto dall’art. 1, commi 96–99, della Legge 29 dicembre 2022, n. 197, ha esteso il concetto di collegamento territoriale per includere nel perimetro impositivo italiano le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti derivanti dalla cessione di partecipazioni in entità estere, qualora tali partecipazioni riflettano, in misura preponderante, il valore di beni immobili localizzati in Italia.
Più in dettaglio, la disposizione qualifica come redditi prodotti nel territorio dello Stato le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni (non quotate), nel caso in cui, in qualsiasi momento nei 365 giorni antecedenti l’operazione, oltre il 50% del valore delle stesse derivi – direttamente o indirettamente – da beni immobili situati in Italia. È importante evidenziare che, nella determinazione del requisito della “prevalenza immobiliare”, devono essere esclusi gli immobili merce (cioè, quelli destinati alla vendita o produzione nel contesto dell’attività d’impresa) e i c.d. “immobili strumentali” (cioè, quelli impiegati direttamente nello svolgimento dell’attività aziendale).
In coerenza con tale novità, è stato modificato anche l’art. 5 del D.Lgs. n. 461/1997, che disciplina l’esenzione dall’imposta sostitutiva del 26% per le plusvalenze (non qualificate) realizzate da soggetti residenti in Paesi inclusi nella c.d. white-list o da investitori istituzionali esteri. Il nuovo comma 5-bis dell’art. 5 esclude tale esenzione nei casi riconducibili alla previsione dell’art. 23, comma 1-bis, TUIR rendendo quindi applicabile la tassazione sostitutiva “ordinaria”.
Il caso concreto esaminato nella Risposta n. 175/2025
L’Istanza di interpello riguardava la cessione, da parte di un trust opaco americano, di partecipazioni in una società svizzera (priva di stabile organizzazione in Italia) che possedeva unicamente, da oltre cinque anni, un immobile a uso abitativo situato nel territorio italiano.
L’Istante sosteneva che, alla luce di una lettura sistematica dell’art. 23, comma 1-bis, e dell’art. 67, comma 1, lett. b), del TUIR, non si dovesse applicare l’imposizione della plusvalenza. Quest’ultima disposizione, infatti, esclude da tassazione le plusvalenze generate dalla vendita diretta di immobili detenuti per oltre cinque anni, in quanto prive di intento speculativo. Applicando tale logica al caso in esame, l’Istante riteneva che si dovesse riconoscere un trattamento equivalente anche per le cessioni “indirette”, ossia mediante partecipazioni che riflettono beni immobiliari.
Una posizione sostanzialmente analoga era stata prospettata anche da Assonime nella circolare n. 23/2023, dove, per esigenze di coerenza sistematica, si suggeriva l’esclusione dal calcolo della soglia di prevalenza immobiliare degli immobili posseduti da oltre cinque anni da parte di società estere.
La posizione dell’Agenzia delle Entrate
L’Agenzia delle Entrate non ha tuttavia condiviso tale impostazione.
Nella Risposta in esame, l’Agenzia ha escluso che possa rilevare il principio di equiparazione tra cessione diretta e indiretta di beni immobili, sottolineando che l’esclusione prevista dall’art. 67, comma 1, lett. b), si fonda su considerazioni legate all’assenza di finalità speculative, presunte nel caso di detenzione dell’immobile da più di cinque anni; principio, quest’ultimo, che non può essere esteso alle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni societarie, non facendo riferimento la norma alla durata del possesso dell’immobile.
Secondo l’Amministrazione finanziaria, la ratio dell’intervento normativo (introdotto con l’art. 23, comma 1-bis, del TUIR) sarebbe quella di adeguare l’ordinamento interno all’art. 13, paragrafo 4, del Modello OCSE di Convenzione contro le doppie imposizioni, consentendo all’Italia di esercitare la propria potestà impositiva in presenza di plusvalenze immobiliari “indirette”, qualora le convenzioni internazionali prevedano una potestà impositiva concorrente, evitando – al contempo – fenomeni di arbitraggio fiscale realizzati attraverso la cessione di partecipazioni in società immobiliari anziché degli immobili stessi.
In conclusione, anche qualora l’unico immobile sottostante sia posseduto da oltre cinque anni dalla società estera, la plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione in quest’ultima resta territorialmente rilevante in Italia.
Ai fini fiscali, la plusvalenza imponibile viene determinata come differenza tra il corrispettivo di cessione e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.
Il coordinamento con la Convenzione contro le doppie imposizioni tra Italia e Stati Uniti
L’Agenzia ha inoltre ribadito la necessità di interpretare la normativa domestica in armonia con le Convenzioni contro le doppie imposizioni, in base al principio di prevalenza del diritto pattizio sancito dagli artt. 169 del TUIR e 75 del D.P.R. n. 600/1973.
Nel caso di specie, presupponendo che il trust statunitense possa essere qualificato come soggetto beneficiario della Convenzione tra Italia e Stati Uniti, l’Amministrazione ha confermato la potestà impositiva (concorrente) italiana, sulla base del combinato disposto dell’art. 13, par. 1, della Convenzione e dell’art. 1, par. 12, del relativo Protocollo.
Tabella di riepilogo generale del trattamento fiscale
| Cedente: soggetto non residente, senza stabile organizzazione in Italia | Tipologia immobili | Rilevante fiscalmente in Italia | Convenzione contro le doppie imposizioni tra Stato del cedente e Italia (i.e., Stato localizzazione immobili) | Tassazione in Italia |
| Cessione “indiretta”: plusvalenza da cessione di società estera (non quotate) a prevalente contenuto immobiliare in Italia | Patrimonio (detenuti da meno di 5 anni) | SÌ, art. 23, comma 1-bis, TUIR | Non presente | Imponibile in Italia come reddito diverso (art. 67, comma 1, lett. c, TUIR) con imposta sostitutiva del 26%.NO esenzione art. 5, comma 5, D.Lgs. n. 461/1997. |
| SÌ, art. 23, comma 1-bis, TUIR | Presente, con potestà impositiva concorrente con Stato localizzazione immobili (art. 13, par. 4, Modello OCSE) | Imponibile in Italia come reddito diverso (art. 67, comma 1, lett. c, TUIR) con imposta sostitutiva del 26%.NO esenzione art. 5, comma 5, D.Lgs. n. 461/1997. | ||
| SÌ, art. 23, comma 1-bis, TUIR | Presente, con potestà esclusiva nello Stato del cedente (assenza art. 13, par. 4, Modello OCSE) | Non tassabile in Italia (prevalenza Convenzione). | ||
| Patrimonio (detenuti da più di 5 anni) | SÌ, art. 23, comma 1-bis, TUIR | Non presente | Imponibile in Italia come reddito diverso (art. 67, comma 1, lett. c) con aliquota 26%.NO esenzione art. 5, comma 5, D.Lgs. n. 461/1997. | |
| SÌ, art. 23, comma 1-bis, TUIR | Potestà impositiva concorrente (art. 13, par. 4, Modello OCSE) | Imponibile in Italia come reddito diverso (art. 67, comma 1, lett. c) con aliquota 26%.NO esenzione art. 5, comma 5, D.Lgs. n. 461/1997. | ||
| SÌ, art. 23, comma 1-bis, TUIR | Potestà impositiva esclusiva nello Stato del cedente (assenza art. 13, par. 4, Modello OCSE) | Non tassabile in Italia (prevalenza Convenzione). | ||
| Cessione “diretta”: plusvalenza da cessione di immobile patrimonio in Italia | Patrimonio (detenuti da meno di 5 anni) | SÌ, art. 23, comma 1, lett. f), TUIR | Non presente | Imponibile in Italia come reddito diverso (art. 67, comma 1, lett. b). |
| SÌ art. 23, comma 1, lett. f), TUIR | Potestà impositiva concorrente (art. 13, par. 1 Modello OCSE) | Imponibile in Italia come reddito diverso (art. 67, comma 1, lett. b). | ||
| Patrimonio (detenuti da più di 5 anni) | SÌ, art. 23, comma 1, lett. f), TUIR | Non presente | Escluso da imposizione (art. 67, comma 1, lett. b) | |
| SÌ, art. 23, comma 1, lett. f), TUIR | Potestà impositiva concorrente (art. 13, par. 1 Modello OCSE) | Escluso da imposizione (art. 67, comma 1, lett. b) |
Riferimenti normativi:
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, artt. 23, 67 e 169;
- D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, art. 75
- D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, art. 5;
- Agenzia delle Entrate, Risp. a istanza di interpello 4 luglio 2025, n. 175.
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