L’OPINIONE
DI ARMANDO URBANO | 18 LUGLIO 2025
La Fondazione Nazionale dei Commercialisti analizza la nomina giudiziale dell’organo di controllo nelle s.r.l. in caso di inadempienza societaria agli obblighi ex art. 2477 c.c. Il Documento evidenzia le principali criticità operative per i professionisti incaricati, come compensi non definiti, incarichi ambigui e rischi connessi alla vigilanza su società inattive, offrendo al contempo spunti per una gestione più efficace e tutelante.
La recente pubblicazione della Fondazione Nazionale dei Commercialisti, dal titolo “Sindaci e revisori legali: la nomina del tribunale e la disciplina degli incarichi nelle s.r.l.”, analizza il procedimento di nomina giudiziale dell’organo di controllo da parte del tribunale delle imprese territorialmente competente, in sostituzione della nomina assembleare qualora la s.r.l. non abbia ottemperato a quanto previsto dell’art. 2477 del c.c., su impulso del conservatore del Registro delle imprese.
Si tratta, di fatto, di una nomina coattiva con natura sostitutiva, finalizzata a garantire la legalità societaria anche in presenza di inerzia deliberativa. La prassi evidenzia che, in molti casi, le società, per scarsa consapevolezza o strategia dilatoria, non vi provvedono. Di qui l’attivazione dei conservatori camerali, che, mediante sistemi informatici, selezionano le società inadempienti e inviandogli una PEC con l’invito a regolarizzare la nomina.
Il Documento di ricerca analizza le principali criticità emerse nella prima fase di applicazione della normativa offrendo suggerimenti per il loro superamento. Viene inoltre fornito un quadro approfondito della disciplina e dell’ambito applicativo della nomina sostitutiva da parte del tribunale.
Particolare attenzione è dedicata agli aspetti che il professionista deve valutare prima di accettare l’incarico, tra cui l’assenza di cause di ineleggibilità, l’analisi del potenziale cliente e il tempo utile per svolgere l’incarico con la necessaria diligenza, anche in relazione al momento della nomina.
La Pubblicazione della Fondazione esamina anche le condizioni che possono giustificare l’interruzione anticipata dell’incarico e fornisce indicazioni operative utili per la redazione della relazione sul bilancio, sia nel caso di nomina di un revisore legale, sia in quello di un sindaco unico con funzioni di vigilanza e revisione.
Le condizioni che attivano la nomina del tribunale
Secondo l’art. 2477 c.c., la nomina dell’organo di controllo (sindaco unico o collegio) o del revisore legale è obbligatoria quando, per due esercizi consecutivi, una s.r.l. supera almeno uno dei seguenti limiti:
- attivo patrimoniale > € 4 milioni;
- ricavi delle vendite e prestazioni > € 4 milioni;
- dipendenti medi > 20.
Alla mancata nomina entro 30 giorni dall’assemblea che approva il bilancio scatta il potere sostitutivo del tribunale, su richiesta di qualsiasi interessato o su segnalazione del conservatore.
Il sistema camerale ha ormai attivato un protocollo standardizzato che si articola nelle seguenti fasi: analisi automatica dei bilanci depositati, invio PEC di sollecito alle società inadempienti e, in caso di silenzio, segnalazione al tribunale. Quest’ultimo procede alla nomina con decreto in camera di consiglio, senza contraddittorio e in via d’urgenza.
Uno degli aspetti più rilevanti della prassi giudiziale è la tendenza, ormai consolidata, a nominare un sindaco unico con funzioni anche di revisione legale, anche se non mancano le casistiche di nomina del solo revisore legale o del collegio sindacale / sindaco unico senza obbligo di revisione legale nei casi in cui la società, nelle more della nomina del tribunale, abbia provveduto a nominare il revisore legale o la società di revisione.
La scelta di molti giudici di nominare il sindaco unico con funzioni di revisore legale trova fondamento:
- sulla base dell’art. 2477, comma 2, c.c., la cui rubrica (“Sindaco e revisione legale dei conti”) suggerisce che, una volta superati i limiti dimensionali, entrambe le funzioni siano obbligatorie, e la scelta ricada solo sul soggetto incaricato;
- nella ratio di massimizzare il presidio di controllo in contesti di inerzia societaria;
- nella presunzione normativa per cui, in mancanza di revisore esterno, il sindaco deve eseguire la revisione (art. 2409-bis c.c.); in assenza di specifiche statutarie o di un revisore nominato, si tende dunque a ritenere che il sindaco unico debba esercitare anche la revisione legale, con tutto ciò che ne consegue in termini di indipendenza, metodologia e responsabilità (artt. 10 e 20 D.Lgs. n. 39/2010).
Tuttavia, la nomina da parte del tribunale delle imprese dell’organo di controllo nelle s.r.l. pone diverse criticità operative:
- assenza di compenso determinato in favore del professionista nel decreto di nomina;
- mancanza di una chiara formalizzazione dell’incarico di revisione;
- ambiguità nei compiti e nei limiti del controllo da esercitare.
Compenso, lettera d’incarico e formalizzazioni
Il decreto di nomina non stabilisce di regola il compenso del professionista. Spetta dunque al sindaco/revisore incaricato presentare una proposta economica alla società, tenendo conto della complessità dell’incarico, delle responsabilità e dei parametri ministeriali (D.M. n. 140/2012). Successivamente, l’assemblea dei soci è chiamata a ratificare la nomina e ad approvare il compenso, distinguendo – se necessario – tra vigilanza e revisione.
È qui che emergono criticità pratiche non irrilevanti: cosa accade se la società rifiuta il compenso proposto o non convoca l’assemblea? Il professionista resta in carica? Può dimettersi? Sono domande ancora aperte, che richiedono maggiore chiarezza normativa o giurisprudenziale.
Non c’è controllo senza chiarezza
L’intervento sostitutivo del tribunale è senza dubbio uno strumento indispensabile per assicurare l’effettività degli obblighi di controllo societario e per tutelare i terzi (soci di minoranza, creditori, sistema economico) ma rischia di trasformarsi in un meccanismo distorto se non correttamente gestito.
La sua attuale formulazione si scontra con alcuni limiti fondamentali:
- L’eccessiva rigidità procedurale: la mancata nomina può dipendere da cause meramente organizzative (es. cambio amministratore, assemblea non ancora tenuta), che non giustificano un intervento così invasivo.
- Inefficienza della moral suasion: la comunicazione inviata dai conservatori alle s.r.l., pur utile, viene spesso ignorata. L’invio massivo, talvolta senza verifica approfondita, genera contenziosi e disagi organizzativi.
- Nomine formali ma inefficaci: in molti casi, il professionista nominato si trova di fronte a società “fantasma”, inattive, prive di contabilità aggiornata, con bilanci non redatti o con organi sociali non funzionanti. La vigilanza e la revisione, in tal caso, rischiano di essere esercizi teorici e i rischi professionali (e deontologici) sono alti, mentre le garanzie minime sono assenti.
- Compensi incerti, responsabilità elevate: la mancata previsione del compenso nel decreto e l’assenza di linee guida uniformi espongono i nominati a difficoltà concrete, a fronte di funzioni delicate e potenzialmente esposte a responsabilità.
- Ambiguità sul contenuto dell’incarico: la mancata distinzione esplicita tra vigilanza e revisione, specie in assenza di previsioni statutarie, può portare a controversie o a una sottovalutazione del ruolo del revisore legale.
Per queste ragioni, si impone una revisione normativa e regolamentare che preveda:
- la facoltà per il tribunale di nominare un revisore o un sindaco, con incarico distinto e chiaro;
- la determinazione del compenso nella nomina giudiziale, secondo parametri oggettivi;
- una check-list obbligatoria di requisiti minimi (es. bilanci depositati, contabilità aggiornata) per la validità dell’incarico;
- un registro dei professionisti nominabili che valorizzi l’esperienza e la specializzazione;
- un sistema di revoca automatica dell’incarico in caso di inadempienza della società.
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