SCHEDA PRATICA
DI DEVIS NUCIBELLA | 14 NOVEMBRE 2025
Con il D.L. n. 159/2025 (c.d. “Decreto Sicurezza Lavoro”) il Legislatore ha inserito specifiche disposizioni in merito all’obbligo di PEC degli amministratori di società eliminando alcune incertezze che erano sorte anche alla luce delle divergenti indicazioni date dal Mef e da Unioncamere/Notariato.
Fonti ufficiali
Legge 30 dicembre 2024, n. 207, art. 1, comma 860; D.L. 31 ottobre 2025, n. 159, art. 13, commi 3, 4 e 5; D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, art. 5, comma 1; D.L. 29 novembre 2008, n. 185, art. 16, comma 6-bis; Codice civile, artt. 2475, comma 3, e 2630; Nota MIMIT n. 43836 del 12 marzo 2025; Nota MIMIT n. 127654 del 25 giugno 2025
Premessa
Con il D.L. n. 159/2025 (c.d. “Decreto Sicurezza Lavoro”) il Legislatore ha inserito specifiche disposizioni in merito all’obbligo di PEC degli amministratori di società eliminando alcune incertezze che erano sorte anche alla luce delle divergenti indicazioni date dal Mef e da Unioncamere/Notariato.
In particolare viene ora previsto che:
- per le società già iscritte al Registro Imprese al 1° gennaio 2025: la comunicazione va effettuata entro il 31 dicembre 2025;
- l’obbligo riguarda l’Amministratore unico o l’amministratore delegato (o, in mancanza il Presidente del CdA);
- la PEC degli amministratori non può coincidere con quella della società;
- la sanzione applicabile in caso di inadempimento va da un minimo di € 206 ad un massimo di € 2.064.
Leggi L’Opinione Domicilio digitale degli amministratori, nota congiunta Unioncamere – Notariato
Obbligo di PEC per gli amministratori prevista dalla Legge di Bilancio 2025
L’art. 1, comma 860, Legge n. 207/2024 (c.d. “Legge di Bilancio 2025”), modificando l’art. 5, comma 1, D.L. n. 179/2012, ha:
- esteso agli amministratori di società
- l’obbligo di disporre di una casella di posta elettronica certificata (PEC) da comunicare al Registro Imprese,
al fine di “garantire una comunicazione ufficiale, tracciabile e sicura tra le imprese e la pubblica amministrazione”.
Il MIMIT, con Nota n. 43836 del 12 marzo 2025, ha fornito chiarimenti su tale adempimento, precisando che detto obbligo riguarda:
- anche le società costituite prima del 1° gennaio 2025 (entrata in vigore della Legge n. 207/2024) tenute a comunicare gli indirizzi PEC dei propri amministratori inizialmente entro il 30 giugno 2025, termine poi prorogato al 31 dicembre 2025 dalla Nota MIMIT 25 giugno 2025, n. 127654;
- le società costituite dal 2025 al Registro Imprese per le quali l’adempimento va assolto in sede di iscrizione.
In caso di nomina di un nuovo amministratore, di rinnovo dell’incarico nonché della nomina del liquidatore, la comunicazione dell’indirizzo PEC dovrà inoltre essere effettuata contestualmente all’iscrizione della nomina o rinnovo.
In data 25 settembre 2025, la Commissione Unioncamere/Notariato, nell’ambito degli orientamenti approvati per garantire modalità uniformi per il deposito degli atti presso il Registro Imprese, ha affermato che:
- l’obbligo riguarda tutti gli amministratori, ancorché non muniti di deleghe e non operativi;
- per le società già iscritte all’1 gennaio 2025 “non è previsto un termine di scadenza” dell’adempimento (a differenza del MIMIT che ha fissato al 31 dicembre 2025 il termine ultimo della comunicazione);
- l’amministratore può “eleggere domicilio speciale” elettronico, presso il domicilio digitale della società nella quale ricopre la carica.
Le novità del Decreto Sicurezza Lavoro (D.L. n. 159/2025)
Recentemente sulla G.U. 31 ottobre 2025, n. 254 è stato pubblicato il D.L. n. 159/2025, (c.d. “Decreto Sicurezza Lavoro”), nell’ambito del quale è contenuta la modifica del citato art. 5, comma 1 ponendo fine così ai contrasti dottrinali che erano insorti, e confermando, di fatto, l’impostazione fornita dal MIMIT (e superando, pertanto, le diverse interpretazioni espresse dalla Commissione Unioncamere/Notariato).
I termini per l’effettuazione della comunicazione sono differenziati come segue.
| Imprese già iscritte al registro imprese al 1° gennaio 2025 | Per le società già iscritte al Registro delle Imprese alla medesima data, il termine per adempiere all’obbligo è fissato al 31 dicembre 2025. (la scadenza conferma quanto sostenuto dal MIMIT con la Nota n. 127654 del 25 giugno 2025) |
| Imprese costituite dal 1° gennaio 2025 | Per le società costituite o che presentano domanda di iscrizione al Registro delle Imprese a decorrere dal 1° gennaio 2025, la comunicazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore va effettuata contestualmente al deposito della domanda di iscrizione (termine invariato) |
| Nomine successive | In caso di nomina di nuovi amministratori, di rinnovo dell’incarico o di nomina del liquidatore, la comunicazione della PEC dovrà essere effettuata contestualmente all’iscrizione della nomina o del rinnovo presso il Registro delle Imprese (termine invariato) |
Il Decreto dispone espressamente che il domicilio digitale dei predetti amministratori non può coincidere con il domicilio digitale della società.
Un soggetto che svolga l’incarico di amministratore in favore di una pluralità di società potrà, tuttavia, indicare, per ciascuna di esse, una medesima PEC.
Amministratori obbligati alla comunicazione
L’art. 13, comma 3, lett. a), del D.L. n. 159/2025
- sostituisce il riferimento agli “amministratori”;
- con quello “all’amministratore unico o all’amministratore delegato o, in mancanza, al Presidente del consiglio di amministrazione”.
Dubbi: tale formulazione determina problemi interpretativi e applicativi. In particolare secondo una interpretazione letterale la nuova formulazione esclude l’applicazione della disposizione a tutte le società di persone come la Sas e le Snc a meno che questa non abbiano introdotto nei propri patti sociali – casi rarissimi nella prassi – i meccanismi tipici delle società di capitali (quali l’amministratore unico o il consiglio di amministrazione e il metodo collegiale).
Inoltre per le Srl (art. 2475, comma 3, c.c.), in alternativa all’amministratore unico/CdA (nel qual caso non si pongono problemi di sorta), l’atto costitutivo può prevedere che l’amministrazione sia affidata a più soggetti (disgiuntamente o congiuntamente).
Leggi la Circolare Domicilio digitale: obblighi, scadenze e sanzioni
Sanzioni
L’art. 13, comma 4, del D.L. n. 159/2025, infine, precisa che, in caso di mancata comunicazione del domicilio digitale dell’amministratore trova applicazione l’art. 16, comma 6-bis, del D.L. n. 185/2008, che richiama l’art. 2630 c.c., ma in misura raddoppiata.
In sostanza in caso di mancata comunicazione della PEC:
- si applica la sanzione amministrativa da € 206 a € 2.064
- la suddetta sanzione è ridotta a un terzo se l’adempimento viene effettuato entro 30 giorni dalla scadenza.
In mancanza dell’indicazione della PEC personale degli amministratori obbligati a iscriverla, il Registro imprese sospende la richiesta di iscrizione dell’atto costitutivo o la richiesta di iscrizione della nomina degli amministratori chiedendo l’occorrente regolarizzazione; in caso di inottemperanza, il Registro sarà legittimato a rifiutare l’iscrizione richiesta.
Bollo o diritti di segreteria
Nella pratica di comunicazione da trasmettere alla Camera di commercio la comunicazione della PEC personale non è soggetta a bollo e a diritti di segreteria.
Se la PEC è comunicata nell’ambito della domanda di iscrizione dell’atto costitutivo della società o nell’atto di nomina dell’amministratore si pagano il diritto di segreteria e l’imposta di bollo previsti per tali adempimenti.
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