COMMENTO
DI MATTIA MERATI | 28 AGOSTO 2025
Con la Risposta ad interpello n. 199 del 4 agosto 2025, l’Agenzia delle Entrate rettifica formalmente quanto affermato pochi mesi prima nella Risposta n. 81/2025. Dopo aver lasciato intravedere, con la precedente Risposta, un’innovativa apertura verso una tassazione “pro quota” dei bonus cross-border maturati all’estero, ancorché percepiti in costanza di residenza fiscale italiana, l’Amministrazione rivede la propria posizione, riaffermando il principio di tassazione worldwide per i soggetti fiscalmente residenti in Italia e relegando al meccanismo del credito d’imposta la soluzione alla doppia imposizione.
Il caso oggetto delle Risposte nn. 81 e 199/2025
Il caso sottoposto all’Agenzia riguarda un dipendente in mobilità internazionale, il quale ha lavorato nel Regno Unito – alle dipendenze di una società britannica – mantenendo la propria residenza fiscale inglese, fino al 18 dicembre 2023. Trasferitosi in Italia da tale data per lavorare presso la stabile organizzazione italiana della società inglese, ha acquisito la residenza fiscale italiana a partire dal periodo d’imposta 2024.
Il lavoratore era stato ammesso a un piano di incentivazione (“Long Term Cash Bonus Plan”), a base triennale, che gli dava diritto alle seguenti remunerazioni:
- bonus per il triennio “2021-2023” per il lavoro prestato in Regno Unito: pagato interamente dalla società inglese nel 2024;
- bonus per i trienni “2022-2024” e “2023-2025”, pagato dalla stabile organizzazione italiana nel 2025 e nel 2026, di competenza inglese rispettivamente per due terzi e un terzo;
- bonus per il triennio “2024-2026”, pagato dalla stabile organizzazione italiana nel 2027, per il lavoro prestato esclusivamente in Italia.
Il quesito verte sulla corretta “quantificazione” fiscale, in Italia, dei bonus erogati a partire dal 2024, in particolare quello maturato nel triennio 2021-2023, maturato in un periodo in cui il lavoratore era integralmente residente e impiegato all’estero, ma percepito in un momento in cui è divenuto fiscalmente residente in Italia.
La posizione (innovativa) espressa nella Risposta n. 81/2025
Con la Risposta n. 81, pubblicata in data 25 marzo 2025, l’Agenzia aveva fornito una lettura che ha segnato un significativo scostamento rispetto all’orientamento tradizionale. Riconoscendo la prevalenza del diritto convenzionale sul diritto interno, l’Amministrazione aveva affermato che le remunerazioni differite percepite in Italia da soggetti fiscalmente residenti, ma maturate per attività lavorativa svolta all’estero in un periodo in cui il lavoratore era ivi residente, dovevano essere tassate esclusivamente nello Stato estero per la quota riferibile a tale attività, a nulla rilevando il successivo trasferimento della residenza fiscale in Italia al momento della percezione.
L’Italia avrebbe potuto tassare solo la quota parte del bonus riferibile all’attività svolta nel territorio nazionale durante il vesting period. Ne risultava un’applicazione “sostanziale” del criterio di territorialità economica del reddito da lavoro dipendente, in coerenza con il par. 2.4 del Commentario OCSE all’art. 15 del Modello di Convenzione.
In base a tali princìpi, il sostituto d’imposta italiano sarebbe tenuto ad applicare le ritenute esclusivamente sulle somme maturate territorialmente in Italia in relazione all’attività svolta nel territorio dello Stato.
Di seguito uno schema di sintesi dell’impostazione delineata dalla Risposta n. 81/2025.
| Criteri di tassazione del bonus erogato al dipendente | |||
| Vesting period (maturazione bonus) | Periodo temporale di erogazione | Cosa remunera? | Dove/come si tassa? |
| Triennio 2021-2023 (fino al 17 dicembre 2023) | 2024 | Attività di lavoro svolta nel Regno Unito | Tassata solo nel Regno Unito. |
| Triennio 2022-2024 e Triennio 2023-2025 | 2025 e 2026 | Attività di lavoro svolta nel Regno Unito (fino al 17 dicembre 2023) e in Italia (dal 18 dicembre 2023 al 31 dicembre 2025) | Tassata in Italia, per la sola quota che remunera l’attività svolta in Italia. La quota relativa all’attività inglese non rileva in Italia. |
| Triennio 2024 (dal 18 dicembre 2023)-2026 (e successive) | 2027 (e successivi) | Attività lavoro svolta in Italia | Tassata integralmente in Italia. |
Una simile impostazione, supportata dall’interpretazione convenzionale (almeno quella basata sul Modello OCSE) di cui ai parr. 2.2 e 2.4 del Commentario OCSE e già affiorata in precedenti documenti di prassi (cfr. risoluzione n. 341/E del 1° agosto 2008 e Risposte a interpello n. 343 dell’11 settembre 2020 e n. 126 del 20 gennaio 2023), derogava ad una rigida applicazione del criterio di cassa previsto dall’art. 51, comma 1, TUIR per la determinazione del reddito da lavoro dipendente e di worldwide taxation di cui all’art. 3, comma 1, TUIR.
L’orientamento interpretativo espresso nella Risposta n. 81/2025 aveva lasciato intravedere la possibilità di un ripensamento “sostanziale” delle policy adottate da molte imprese, italiane ed estere, in materia di tassazione delle componenti retributive a maturazione differita, tradizionalmente fondate sui principi della risoluzione n. 92/E del 2 aprile 2009. Un’apertura che, oltre a favorire una potenziale semplificazione degli adempimenti amministrativi in capo ai sostituti d’imposta (e ai lavoratori) nella gestione del credito per le imposte estere, avrebbe potuto legittimare richieste di rimborso delle imposte italiane versate in eccesso a seguito dell’applicazione rigida della prassi previgente.
Il “ripensamento” con la Risposta n. 199 del 4 agosto 2025: ritorno al passato
A distanza di soli quattro mesi dalla pubblicazione della Risposta n. 81/2025, l’Agenzia delle Entrate, con la Risposta n. 199 del 4 agosto 2025, procede a una formale rettifica della propria precedente posizione, sconfessando l’impostazione recentemente adottata.
Con il più recente documento di prassi, l’Agenzia delle Entrate “ribalta”, infatti, la precedente posizione assunta. Chiarendo che le remunerazioni erogate ai dipendenti in relazione alla partecipazione a piani di incentivazione costituiscono redditi di lavoro dipendente, tali somme, se percepite in un periodo d’imposta in cui il lavoratore è fiscalmente residente in Italia, sono integralmente imponibili nel nostro Paese, in applicazione del principio di tassazione mondiale sancito dall’art. 3, comma 1, del TUIR.
L’Agenzia prende in considerazione la Convenzione contro le doppie imposizioni tra Italia e Regno Unito (conforme al Modello OCSE) il cui art. 15 (Lavoro subordinato) dispone:
- quale regola“primaria”, la tassazione esclusiva nello Stato di residenza e,
- come regola “secondaria”, la tassazione concorrente nello Stato di residenza e in quello della fonte, se l’attività è svolta in questo secondo Stato.
Valorizzando il par. 2.2 del Commentario OCSE all’art. 15, l’Agenzia afferma che la tassazione concorrente si applica anche quando la remunerazione è corrisposta in un momento diverso rispetto allo svolgimento dell’attività, essendo rilevante il luogo in cui il lavoro è stato effettivamente prestato.
Ne deriva, secondo l’Agenzia, la tassazione in Italia, in quanto Stato di residenza del percipiente (che assume valenza prioritaria), delle remunerazioni riferite ai bonus percepiti nei periodi di residenza fiscale in Italia. L’Agenzia riconosce che lo Stato della fonte – nel caso di specie, il Regno Unito – mantiene la potestà impositiva sulla quota di reddito riferibile all’attività lavorativa ivi svolta. Tuttavia, tale potestà non comporta, sul piano interno, una parziale “esenzione” del reddito in Italia: l’eventuale doppia imposizione va eliminata mediante il riconoscimento di un credito d’imposta ai sensi dell’art. 165 del TUIR, e non attraverso l’esclusione “pro-quota” del reddito in Italia.
Ne discende che il sostituto d’imposta italiano (nella specie, la stabile organizzazione in Italia della società estera) è tenuto ad applicare la ritenuta sull’intero importo dei bonus, anche qualora gli stessi risultino, in tutto o in parte, “maturati” per attività lavorativa svolta all’estero. Tale criterio si applica anche al bonus relativo al triennio “2021-2023”, correlato a prestazioni rese esclusivamente nel Regno Unito (ad eccezione della parte maturata dal 18 dicembre 2023 a fine anno), atteso che lo stesso è stato percepito in un periodo d’imposta (2024) in cui il dipendente ha acquisito la residenza fiscale in Italia.
Considerazioni conclusive e indicazioni operative
La Risposta n. 199/2025 segna un chiaro ritorno a un’impostazione improntata alla cautela, che richiude gli spazi interpretativi aperti dalla precedente Risposta n. 81/2025 e ripristina una lettura più “tradizionale” del regime impositivo applicabile ai redditi di lavoro dipendente “cross-border” percepiti da soggetti fiscalmente residenti in Italia.
In tale direzione si era già collocata la risoluzione n. 92/E del 2 aprile 2009, relativa a una fattispecie pressoché identica (ancorché riferita ad assegnazioni di azioni) a quella esaminata nelle Risposte in commento: in quel contesto, l’Agenzia aveva chiarito che l’intero valore delle azioni, assegnate in un periodo in cui il dipendente aveva assunto la residenza fiscale italiana, era imponibile in Italia, “a prescindere dal fatto che i titoli retribuiscano eventualmente anche le prestazioni lavorative che, nel periodo di vesting, il dipendente ha reso nel Regno Unito mentre era ivi residente”. Lo stesso principio è stato sostanzialmente ribadito nella Risposta a interpello n. 783 del 17 novembre 2021.
Alla luce della revisione effettuata con la Risposta n. 199/2025 in commento, dunque, si conferma l’attribuzione al solo meccanismo del credito d’imposta di cui all’art. 165 del TUIR della funzione di eliminazione della doppia imposizione. Ne derivano, tuttavia, le ben note criticità: dalla complessità operativa nella gestione del credito, al rischio di disallineamento temporale tra l’imposizione “piena” e la fruizione del credito in Italia, fino al potenziale insorgere di contenziosi – profili che l’impostazione delineata dalla Risposta n. 81/2025 sembrava avere, se non eliminato, quanto meno attenuato.
Resta da verificare se l’Amministrazione finanziaria manterrà nel tempo questo approccio rigoroso o se, in futuro, si renderà disponibile a riaprire la discussione sull’adozione di un criterio “pro quota”, maggiormente coerente con il principio di correlazione economica tra reddito e attività lavorativa svolta, e più adeguato a un contesto caratterizzato da una crescente mobilità internazionale.
Di seguito si propone uno schema riepilogativo dell’impostazione delineata dalla Risposta n. 199/2025.
| Criteri di tassazione del bonus erogato al dipendente | ||||
| Vesting period | Anno di erogazione | Residenza fiscale al momento della percezione | Cosa remunera? | Regime fiscale |
| Triennio 2021-2023 (fino al 17 dicembre 2023) | 2024 | Italiana | Attività di lavoro svolta nel Regno Unito | Tassata interamente in Italia con credito d’imposta per quota tassata anche nel Regno Unito. La stabile organizzazione opera e versa le ritenute sull’intero ammontare (anche se bonus erogato da società estera del Gruppo). |
| Triennio 2022-2024 e Triennio 2023-2025 | 2025 e 2026 | Italiana | Attività di lavoro svolta nel Regno Unito (fino al 17 dicembre 2023) e in Italia (dal 18 dicembre 2023) | Tassata interamente in Italiacon credito d’imposta per quota tassata anche nel Regno Unito. La stabile organizzazione opera le ritenute sull’intero ammontare. |
| Triennio 2024 (dal 18 dicembre 2023)-2026 (e successive) | 2027 (e successivi) | Italiana | Attività di lavoro svolta in Italia | Tassata interamente in Italia. La stabile organizzazione opera le ritenute sull’intero ammontare. |
Riferimenti normativi:
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, artt. 3, 51, 165;
- Agenzia delle Entrate, Risposta a istanza di interpello 4 agosto 2025, n. 199;
- Agenzia delle Entrate, Risposta a istanza di interpello 25 marzo 2025, n. 81.
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