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25 AGOSTO 2025
La Risposta n. 225/2025 dell’Agenzia delle Entrate del 22 agosto 2025 offre chiarimenti cruciali sulla disciplina fiscale delle scissioni con scorporo ex art. 2506.1 c.c., in particolare nei casi di trasferimento di beni a favore di una società beneficiaria preesistente.
Il quesito: scissione con scorporo su beneficiaria preesistente – ALFA, società madre che detiene il 100% di BETA (entrambe consolidate fiscalmente), intende trasferire un immobile di proprietà alla controllata tramite scissione con scorporo ai sensi dell’art. 2506.1 c.c., ponendosi il dubbio circa la neutralità fiscale prevista dal nuovo comma 15-ter dell’art. 173 TUIR – introdotto dal D.Lgs. n. 192/2024. Il punto chiave del quesito è se anche la scissione con scorporo verso beneficiaria già esistente possa accedere al regime di neutralità fiscale.
Soluzione prospettata dall’istante – ALFA richiama:
- le Massime notarili che ammettono la scissione con scorporo anche verso beneficiarie preesistenti;
- l’originario schema del Decreto legislativo, che prevedeva esplicitamente tale ipotesi anche sotto il profilo fiscale;
- il principio di neutralità previsto per tutte le scissioni dall’art. 173 TUIR.
Il parere dell’Agenzia delle Entrate – L’Agenzia ricorda che l’art. 2506.1 c.c. prevede la scissione con scorporo solo a favore di società di nuova costituzione, con assegnazione delle quote nella beneficiaria alla società scissa stessa. La disciplina fiscale è specificata dal nuovo comma 15-ter dell’art. 173 TUIR: “Alla scissione di cui all’articolo 2506.1 del codice civile si applicano le disposizioni del presente articolo, con esclusione dei commi 3, 7, 9 e 10”. La relazione illustrativa al D.Lgs. n. 192/2024 esclude l’applicazione delle limitazioni al riporto (comma 10) perché la norma civilistica richiede una beneficiaria di nuova costituzione. Nella versione finale, la previsione che estendeva la disciplina anche al caso di beneficiarie preesistenti è stata eliminata su richiesta della Commissione Finanze della Camera.
Conclusione dell’Agenzia – Il regime di neutralità fiscale, codificato dal comma 15-ter dell’art. 173 TUIR, si applica solo alle scissioni con scorporo in favore di società di nuova costituzione, non di beneficiarie preesistenti. Nel caso descritto, che riguarda il trasferimento di un immobile a una società già esistente, la scissione non può dunque avvalersi del regime di neutralità fiscale tramite questa specifica forma di scissione.
| Tipo di scissione con scorporo | Beneficiaria | Neutralità fiscale ex art. 173, comma 15-ter, TUIR | Note principali |
|---|---|---|---|
| Scissione ex art. 2506.1 c.c. | Nuova società | Sì | Quote assegnate alla scissa; neutralità fiscale ammessa |
| Scissione ex art. 2506.1 c.c. (beneficiaria già esistente) | Società già esistente | No | Norma non applicabile, nessuna neutralità fiscale garantita |
Risposta n. 225/2025 del 22 agosto 2025
Risposta a istanza di interpello 21 agosto 2025, n. 225
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