DIRITTO SOCIETARIO
Corte Suprema di Cassazione – Sezione Prima Civile – Ordinanza n. 14016 del 26 maggio 2025
In tema di patti parasociali, è valida la previsione all’interno di essi di opzioni put e call tra i soci stipulanti, identificandosi la causa concreta del negozio in una forma di garanzia per il socio finanziatore, come tale rientrante nell’autonomia contrattuale concessa ai soci e pertanto meritevole di tutela da parte dell’ordinamento (Cass. 7 ottobre 2021, n. 27227).
In particolare, la causa concreta del patto parasociale in discorso corrisponde al fine pratico, sia pure mediante il meccanismo dell’opzione di rivendita o di riacquisto a prezzo fisso, di assecondare iniziative imprenditoriali specifiche, tutelate quali espressioni dell’autonomia negoziale privata ex artt. 41 Cost. e 1322 c.c., con il sorgere di reciproci diritti ed obblighi delle parti (sent. ult. cit., in motivazione).
L’effetto consistente nell’acquisto della qualità di socio è del resto conseguenza di un atto tipizzato dell’autonomia privata ─ l’opzione ─ che è diretto, per sua natura, a creare un vincolo a carico del promittente: non si vede, dunque, come possa ipotizzarsi, in tale evenienza, una nullità contrattuale derivante dall’obbligo di riacquisto della partecipazione sociale attraverso il trasferimento dei titoli azionari che quella partecipazione rappresentano.
Avv. Mariangela Di Biase
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