SCHEDA PRATICA
DI SANDRA PENNACINI | 10 LUGLIO 2025
Il concordato preventivo biennale (CPB) è stato introdotto dal D.Lgs. 12 febbraio 2024, n. 13. L’impianto normativo è stato successivamente oggetto di diverse modifiche, introdotte prima dal D.Lgs. 5 agosto 2024, n. 108 e dal D.L. 155/2024 (convertito in legge 9 dicembre 2024, n. 189), e più di recente dal D.Lgs. 12 giugno 2025, n. 81. Con la circolare n. 9/E del 24 giugno 2025, l’Agenzia delle Entrate ha fornito un quadro organico della disciplina. La presente scheda pratica, basata sulla normativa e sul citato documento di prassi, sintetizza gli effetti che una modifica della compagine sociale produce sulla validità del concordato sottoscritto.
Il presente studio monografico intende analizzare in profondità la complessa materia della tassazione presuntiva degli utili occulti nelle società a ristretta base partecipativa, fenomeno che da decenni impegna la giurisprudenza tributaria italiana e che, negli ultimi anni, è stato oggetto di significative evoluzioni sia legislative sia interpretative. L’obiettivo è fornire agli operatori del sistema un quadro aggiornato e critico delle dinamiche accertative e delle strategie difensive, con particolare attenzione alle più recenti pronunce della Suprema Corte.
Fonti ufficiali
Legge delega n. 111/2023 ; D.Lgs. n. 13/2024 ; D.M. 14 giugno 2024 ; D.M. 15 luglio 2024 ; D.Lgs.n. 108/2024 ; D.L. n. 113/2024 , conv. in legge n. 143/2024 ; circ. n. 18/E/2024 ; FAQ Agenzia delle entrate; D.Lgs. n. 81/2025 ; Decreto Ministeriale 28 aprile 2025Provvedimento n. 195422 del 24 aprile 2025; circ. n. 9/E/2025
Effetti sul concordato della modifica della compagine sociale
È fondamentale sottolineare che una modifica della compagine sociale, laddove rilevante, integra una causa di cessazione e non di decadenza dal concordato.
La differenza è sostanziale. La cessazione, infatti, ha effetto a partire dall’anno di imposta in cui si verificala causa che l’ha originata. Ciò significa che, se la modifica avviene nel primo anno del biennio concordatario (dopo l’avvenuta adesione, altrimenti si tratta di causa di esclusione dalla possibilità di sottoscrivere il CPB), il concordato non produce effetti per entrambe le annualità; se invece si verifica nel secondo anno, gli effetti vengono meno solo per tale annualità, salvaguardando la validità del patto per il primo anno.
Per il periodo d’imposta interessato dalla cessazione, il contribuente determina il reddito sulla base delle risultanze effettive e perde i benefici del CPB.
La decadenza, invece, ha un approccio “punitivo” e fa perdere al contribuente tutti i benefici per l’intero biennio, ma contestualmente lo obbliga a versare le imposte ed i contributi INPS sull’importo più alto tra il valore concordato e quello effettivamente conseguito, a prescindere da quando si sia verificata la causa.
Soggetti interessati e soggetti esclusi
La causa di cessazione legata alla modifica della compagine sociale non ha una portata generale, ma interessa solo specifiche categorie di contribuenti.
| Tipo di soggetto | Causa di cessazione |
| Società di persone e associazioni professionali (art. 5 TUIR) | SI |
| Società di capitali non in regime di trasparenza | No |
| SRL in regime di trasparenza | No |
| Imprese familiari | No |
Le modifiche alla compagine rilevanti ai fini della cessazione del CPB
Per i soli soggetti interessati (società di persone e associazioni professionali), non tutte le variazioni della compagine sociale determinano la cessazione del concordato.
La normativa, infatti, ha limitato la causa di cessazione al solo caso in cui il numero dei soci o associati aumenti.
| Tipo di modifica | Causa di cessazione |
| Cambio dei soci (uno entra, l’altro esce) | No |
| Aumento dei soci | Sì |
| Eccezione: aumento dei soci per subentro di più eredi | No |
| Diminuzione dei soci per recesso o esclusione | No |
| Variazione della qualifica del socio | No |
| Variazione delle quote di partecipazione a parità di soci | No |
| Variazione modalità di riparto degli utili tra i soci | No |
Esempi pratici
| Cambio dei soci | La società “Alfa SNC” è composta dai soci A e B. Il socio B cede la sua quota al nuovo socio C. La compagine sociale è modificata, ma il numero dei soci resta pari a due. Il concordato non cessa. |
| Aumento dei soci | La società “Alfa SNC” è composta dai soci A e B. Nel corso di una annualità in regime di concordato (dopo l’adesione) entra il nuovo socio C. Il numero dei soci aumenta da due a tre. Il concordato cessa a partire dall’anno in cui si è verificata la modifica. |
| Aumento soci per eredità | La società “Alfa SNC” è composta dai soci A e B. Il socio B decede e al suo posto subentrano i suoi due eredi, C e D. Il numero dei soci aumenta da due a tre. In questo caso, grazie alla specifica deroga normativa, il concordato non cessa. |
| Diminuzione per recesso o esclusione | La società “Alfa SNC” è composta dai soci A, B e C. Il socio C recede dalla società. Il numero dei soci diminuisce da tre a due. Il concordato non cessa. |
| Variazione della qualifica del socio | La società “Alfa SAS” è composta dai soci A, B e C. Il socio A è accomandante, i soci B e C sono accomandatari. Il socio B diviene da accomandatario ad accomandante. Il concordato non cessa. |
| Variazione delle quote di partecipazione a parità di soci | La società “Alfa SNC” è composta dai soci A, 80% del capitale sociale e B, 20% del capitale sociale. Nel biennio concordatario, a seguito di una cessione parziale di quote da A, a favore di B, oppure a causa di un aumento di capitale sottoscritto solo da B, le quote divengono: socio A 60% e socio B 40%. Il concordato non cessa. |
| Variazione modalità di riparto degli utili tra i soci | La società “Alfa SNC” è composta dai soci A, 80% capitale sociale e B, 20% capitale sociale. Nel biennio concordatario ha effetto una modifica ai patti sociali in ragione della quale gli utili non vengono più ripartiti in proporzione al capitale sociale sottoscritto, bensì al 50% ciascuno. Il concordato non cessa. |
Le criticità da monitorare
Dall’analisi della normativa e della prassi emergono due criticità che meritano attenzione.
1. Il caso del decesso del socio visto come “circostanza eccezionale”
Inizialmente, con la FAQ n. 3 del 25 ottobre 2024, l’Agenzia delle Entrate aveva suggerito che il decesso del socio potesse essere considerato una “circostanza eccezionale” in grado di far cessare il patto se accompagnata da un calo del reddito effettivo superiore al 30% rispetto a quello concordato. Tale FAQ è stata richiamata anche nella recente circolare 9/E del 24 giugno 2025, tuttavia la norma non è stata modificata in tal senso, né i decreti attuativi hanno previsto il caso del decesso come circostanza eccezionale. Quindi, se è pacifico il fatto che il decesso del socio non comporta automaticamente la cessazione del CPB, anche quando subentrano due o più eredi, estremamente dubbia – in quanto le indicazioni dell’Agenzia non sono supportate dalla norma – resta la possibilità di far cessare il CPB in presenza di uno scostamento al ribasso di almeno il 30% tra reddito concordato e reddito effettivo.
2. La variazione dei soci in corso d’anno: i soci non devono aumentare mai, nemmeno in corso d’anno
L’aumento del numero dei soci (salvo eredi) comporta la cessazione del concordato anche se solo temporaneo. Pertanto, il monitoraggio del numero dei componenti della compagine sociale deve essere continuo per tutto il periodo d’imposta (cfr. circolare n. 9/E/2025: “L’eventuale modifica che comporti un aumento del numero dei soci o associati rileva anche se l’incremento degli stessi intervenga in corso d’anno sebbene al termine del periodo d’imposta, per effetto di successivi recessi o esclusioni, il numero dei soci o associati coincida con quello al 31 dicembre dell’anno precedente.”)
Al 31/12/2024 la “Beta sas” ha 2 soci e aderisce al concordato per il biennio 2025/2026. Nel mese di maggio 2026 entra un nuovo socio, portando quindi il numero dei soci a tre. A luglio 2026 uno dei vecchi soci esce dalla società. I soci, al 31 dicembre 2026, tornano quindi ad essere 2, così come ad inizio anno.
Nonostante al 31/12/2026 la situazione sia identica a quella di partenza (due soci), il concordato cessa ugualmente perché in corso d’anno c’è stato un aumento, anche se temporaneo, del numero dei soci.
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