CIRCOLARE MONOGRAFICA
Analisi del recente Documento del Consiglio e della Fondazione Nazionale dei Commercialisti sulla controversa applicazione dell’art. 2477 c.c.
Di Studio tributario Gavioli & Associati | 11 Luglio 2025
L’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2024 rappresenta per alcune s.r.l. e società cooperative s.r.l. il momento in cui provvedere alla nomina dell’organo di controllo o di un revisore legale. Nella stessa occasione, alcune s.r.l. e alcune cooperative s.r.l., provvederanno ad approvare il bilancio relativo all’esercizio 2024 cui dovrà essere allegata la relazione di un sindaco unico-revisore legale nominato a fine 2024 o nel 2025 dal tribunale su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese, ai sensi di quanto disposto dall’art. 2477, comma 5, c.c.
“Sindaci e revisori legali: la nomina del tribunale e la disciplina degli incarichi nelle s.r.l.” è il titolo del Documento di ricerca del Consiglio e della Fondazione Nazionali dei Commercialisti, pubblicato sul portale del Consiglio Nazionale dei Commercialisti, nella giornata del 17 giugno 2025; vediamo, pertanto, di analizzare alcune parti del corposo Documento.
Quando è obbligatoria la nomina del revisore nelle s.r.l.
L’art. 2477, comma 2, c.c., prevede attualmente che la nomina dell’organo di controllo, o in alternativa del revisore legale, è obbligatoria.
L’art. 2477, comma 4, c.c. declina il principio per cui nel caso di nomina di un organo di controllo anche monocratico si applicano le disposizioni del collegio sindacale previste per le s.p.a.
L’art. 2477, comma 5, c.c., stabilisce che l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al comma 2 deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese.
Infine, l’art. 2477, comma 6, c.c. stabilisce che si applicano le disposizioni dell’art. 2409 c.c. anche se la società è priva di organo di controllo.
L’art. 1-bis, del D.L. n. 118/2021, disponeva la proroga alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022 del termine temporale per la prima nomina del revisore o degli organi di controllo da parte di talune società a responsabilità limitata e società cooperative, in ottemperanza alle novelle apportate al Codice civile dall’art. 379, del Codice della Crisi d’impresa e dell’insolvenza.
La disposizione in esame propone, a tal fine, la modifica dell’art. 379, comma 3, del Codice della Crisi d’impresa e dell’insolvenza, di cui al D.Lgs. n. 14/2019.
Il richiamato art. 379 ha innovato la materia della nomina degli organi di controllo e dei revisori nelle società a responsabilità limitata e nelle società cooperative (giusto rinvio dell’art. 2543 c.c.), contenuta nell’art. 2477 c.c.
| La nomina di tali organi è stata resa obbligatoria se la società |
| a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; |
| b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; |
| c) ha superato per due esercizi consecutivi degli specifici limiti riferiti allo stato patrimoniale, ai ricavi o ai dipendenti. |
| Tali limiti sono stati modificati anche dal c.d. Decreto “Sblocca-cantieri” (D.L. n. 32/2019) e consistono in: |
| 1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; |
| 2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; |
| 3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità. |
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore, nel caso del superamento dei limiti di cui alla lettera c), cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.
Su tale articolo è successivamente intervenuto l’art. 51-bis, comma 1, del D.L. n. 34/2020 (come convertito dalla Legge n. 77/2020) per prorogare e rendere mobile il termine entro il quale le s.r.l. e le cooperative sono tenute alla prima nomina del revisore o degli organi di controllo, in ottemperanza alle novelle apportate al Codice civile, dal Codice della Crisi d’impresa e dell’insolvenza.
Va ricordato che l’art. 2364 del codice disciplina i poteri dell’assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza.
Il comma 2 prevede che essa sia convocata almeno una volta l’anno entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.
Scaduto il periodo transitorio per le prime nomine di sindaci e/o revisori legali, periodo transitorio che, stando al disposto dell’art. 379 Codice della Crisi come reiteratamente modificato, terminava entro la data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, le previsioni sulla nomina contenute nell’art. 2477, comma 5, c.c. hanno trovato applicazione a regime.
Per tal motivo, dopo l’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, i conservatori hanno provveduto a inviarele comunicazioni di sollecito alle società che non hanno regolarizzato il proprio sistema di controllo interno, provvedendo alla nomina di un organo di controllo e/o o di un revisore legale al superamento dei parametri di cui all’art. 2477, comma 2, lett. c), c.c.
Nomina del revisore unico: l’analisi di ASSIREVI
Anche quando non sussistano obblighi di legge, lo statuto può comunque prevedere la revisione legale dei conti e la nomina di un organo di controllo o di un revisore in via facoltativa od obbligatoria.
Ed in questi casi, anche in assenza di obblighi di legge, la revisione viene trattata come revisione legale e quindi da adottare in conformità al D.Lgs. n. 39/2010.
Lo Studio di ASSIREVI n. 234 (aprile 2020), analizza la questione sulle conseguenze che possano derivare dalla scelta di optare per un controllo solo interno (quello dell’organo di controllo, monocratico o collegiale) ovvero solo esterno (quello del revisore) sotto il profilo della natura e del contenuto del controllo esercitato.
In proposito, appare condivisibile la tesi di chi, ritenendo che il legislatore abbia inteso offrire all’autonomia privata la facoltà di scegliere tra organo di controllo interno o revisore (esterno) in termini di elevata elasticità, ha sostenuto che la decisione in ordine all’una o all’altra opzione comporti non solo un mutamento del soggetto deputato al controllo, ma anche una diversa scelta circa la natura e l’oggetto dei controlli cui si intende sottoporre la società.
Lo Studio di ASSIREVI ritiene che qualora una società a responsabilità limitata proceda alla nomina del solo revisore, a quest’ultimo competerà la sola attività di revisione legale, mentre non potrà in nessun caso ritenersi che rientri fra i suoi compiti il controllo sulla gestione ai sensi dell’art. 2403 del c.c.
Diversamente, se la scelta ricadrà sull’organo di controllo, quest’ultimo svolgerà al contempo il controllo sulla gestione e, al ricorrere delle condizioni previste dagli art. 2409-bis, comma 2, del c.c. e art. 13, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010, nonché in assenza del revisore esterno, anche la revisione legale.
L’Associazione è del parere che le ragioni di tale impostazione si ricavano, da un semplice raffronto tra la normativa di riferimento dell’organo di controllo, da un lato, e quella del revisore, dall’altro.
Nel caso in cui venga nominato l’organo di controllo, anche unipersonale, trova infatti applicazione, per espressa previsione dell’art. 2477, comma 4, c.c., la disciplina del collegio sindacale nella società per azioni.
Ne consegue che all’organo di controllo delle s.r.l. saranno attribuiti sia il compito di “controllo della gestione”, di cui all’art. 2403 del c.c., sia, eventualmente, al ricorrere delle condizioni previste dalla legge, quello del “controllo contabile”, ossia l’attività di revisione legale del bilancio oggi disciplinata dal D.Lgs. n. 39/2010.
Quando, invece, la società opti per la nomina del solo revisore, il controllo esercitabile da parte di quest’ultimo non potrà che essere quello tipicamente attribuito dal legislatore a tale soggetto fin dall’istituzione di tale figura con il D.P.R. 31 marzo 1975, n. 136, vale a dire quello di natura contabile.
In secondo luogo, osserva ASSIREVI, si consideri che l’art. 2477, comma 1, del c.c., nella parte in cui dispone che l’atto costitutivo “può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore”, non può certo essere letto nel senso per cui l’atto costituivo potrebbe determinare discrezionalmente competenze e poteri non solo dell’organo di controllo, ma anche, quando nominato, del revisore (stabilendo, ad esempio, che quest’ultimo svolga il “controllo della gestione”).
ASSIREVI osserva che in virtù del rinvio alla disciplina delle s.p.a. effettuata dall’art. 2477, comma 4, del c.c., la regola dell’art. 2409-bis, comma 2, del c.c., trova piena applicazione alle s.r.l., l’affidamento all’organo di controllo interno della revisione legale dei conti potrà avvenire, oltre che in assenza dell’obbligo di consolidamento, solo in presenza di un’apposita clausola dello statuto che disponga in tal senso. In mancanza di una tale clausola, ai sensi dell’art. 2409-bis, comma 2, c.c., applicabile alle s.r.l. tenute alla revisione legale, quest’ultima dovrà necessariamente essere affidata ad un soggetto esterno, revisore persona fisica o società di revisione.
Per ASSIREVI è evidente come il legislatore abbia voluto esprimere una preferenza per l’esternalizzazione della revisione legale, così come nella s.p.a., anche nella s.r.l..
La durata dell’incarico
Lo Studio dei Commercialisti analizza la durata dell’incarico; come prevede l’art. 2400, comma 1 , c.c., applicabile al sindaco unico, in forza del rinvio operato nell’art. 2477, comma 4, c.c., l’incarico conferito all’organo di controllo ha durata di tre esercizi, scadendo l’organo di controllo alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Per quanto attiene all’incarico conferito al revisore legale dei conti, l’art. 13, D.Lgs. n. 39/2010, stabilisce che l’incarico di revisione legale ha durata di tre esercizi con scadenza all’assemblea o convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.
Quando l’organo di controllo è incaricato della revisione legale trova applicazione la disciplina applicabile ai sindaci di s.p.a. opportunamente integrata con la normativa speciale in punto di revisione legale, di cui al D.Lgs. n. 39/2010.
Il rimedio sostitutivo alla nomina assembleare: il procedimento
Lo Studio dei Commercialisti evidenzia che la disposizione precisa che in assenza di nomina da parte dell’assemblea del revisore, la nomina da parte del tribunale è sollecitata da una richiesta di qualsiasi soggetto o dalla segnalazione del conservatore del Registro delle imprese, restando esclusa dunque la possibilità di una nomina d’ufficio. Fra i soggetti interessati potrebbero annoverarsi tutti i soci e gli amministratori, anche individualmente; tra i richiedenti, si reputa possano essere ricompresi i creditori della società, mossi dall’intenzione di evitare pregiudizio alle proprie ragioni.
La nomina dell’organo di controllo o del revisore legale può essere disposta su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese, in forza della modifica della disposizione effettuata mediante l’art. 379, comma 2, del Codice della Crisi.
La posizione del conservatore è posta su un piano differente da quella di “qualsiasi soggetto interessato” essendo il primo tenuto a segnalare la mancata nomina, e non semplicemente a richiederla come concesso a qualsiasi soggetto che si attivi tutela di un suo specifico interesse.
Segnalazione del conservatore
Evidenzia lo Studio dei Commercialisti che la segnalazione del conservatore è rivolta al tribunale presso cui è istituita la sezione specializzata in materia di impresa competente per materia e territorio.
La segnalazione riporta i fatti e le evidenze risultanti dagli elenchi delle società inadempienti estratti attraverso sistemi informatici sulla base dei dati di bilancio in relazione agli esercizi di riferimento (solitamente sono considerati i bilanci relativi a due esercizi, ma nelle segnalazioni inviate nel 2025, in alcuni casi, gli esercizi di riferimento sono stati tre, vale a dire il 2021, il 2022 e il 2023).
Il provvedimento di nomina del tribunale
A seguito della segnalazione effettuata dal conservatore del registro nel 2024 o nel 2025, alcuni tribunali hanno proceduto a effettuare le nomine.
Nel procedere alla nomina, il tribunale dovrebbe attenersi alle indicazioni sulla nomina dell’organo di controllo o del revisore al superamento dei parametri previsti nell’art. 2477 c.c., contenute nelle clausole statutarie in punto di sistema dei controlli. Tuttavia, per quanto è stato possibile accertare, gli statuti forniscono soluzioni disparate in ordine alla discrezionalità lasciata all’assemblea relativamente alla scelta del soggetto e alla qualificazione del suo ruolo (organo societario o revisore legale) nonché alle connesse prerogative, motivo per cui una loro verifica potrebbe non risultare appagante per la nomina di un organo di controllo piuttosto che di un revisore legale.
Il compenso del revisore
Evidenzia lo Studio dei Commercialisti che i provvedimenti di nomina del tribunale tacciono in ordine al compenso del sindaco unico, con molta probabilità basandosi su un’interpretazione meramente letterale della disposizione di legge che menziona unicamente il potere vicario di nominare l’organo di controllo o il revisore legale.
Muovendo da questa circostanza, il professionista nominato dal tribunale, a seguito della ricezione del provvedimento di nomina, dovrebbe contattare la società e presentare alla stessa un preventivo di massima, determinando il compenso, anche rifacendosi, ove ritenga, ai parametri normativamente stabiliti nel D.M. n. 140/2012, utili per orientarne la determinazione.
Essendo incaricato della revisione legale il professionista provvederà a redigere una lettera d’incarico.
Sarà poi l’assemblea dei soci, ratificando la nomina giudiziale del sindaco unico o del revisore legale effettuata dal tribunale, che dovrà deliberare in merito al compenso, precisando, in caso di sindaco unico incaricato anche della revisione legale quanto allo stesso sia riconosciuto per la funzione di vigilanza e quanto per la funzione di revisione legale.
Riferimenti normativi:
- Codice civile, art. 2477;
- D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, art. 379;
- Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Esperti Contabili e Fondazione Nazionale dei Commercialisti, Documento di ricerca, “Sindaci e revisori legali: la nomina del tribunale e la disciplina degli incarichi nelle s.r.l.”, 17 giugno 2025.
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