COMMENTO
DI STUDIO TRIBUTARIO GAVIOLI & ASSOCIATI | 29 LUGLIO 2025
La Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 19604, del 16 luglio 2025, nell’accogliere il ricorso di un professionista avverso una impresa, ha chiarito che sul compenso del professionista scattano gli interessi moratori previsti dal D.Lgs. n. 231/2002, anche nell’ipotesi in cui il cliente non sia un ente pubblico ma bensì un’impresa privata.
La richieste degli interessi moratori da parte del professionista
Un professionista (si trattava di un avvocato) ha presentato ricorso alla Corte d’Appello per la liquidazione del compenso professionale per la difesa espletata in favore di una s.r.l. in due giudizi civili, in pendenza dei quali, a causa dell’interruzione dei rapporti con la società cliente, aveva rinunciato al mandato conferitogli senza percepire alcun compenso; il ricorrente ha chiesto, inoltre, la maggiorazione degli interessi di mora nella misura prevista dal D.Lgs. n. 231/2002, con decorrenza dalla prima richiesta di pagamento e “sino al soddisfo”.
La Corte d’Appello con sentenza del febbraio 2023 ha accolto, parzialmente, le domande proposte dall’avvocato con condanna della s.r.l. al pagamento della minor somma di 2.700,00 euro, oltre accessori di legge ed interessi legali da calcolarsi a far tempo dalla “domanda al soddisfo”, oltreché al pagamento delle spese di lite.
La Corte territoriale ha chiarito che non ricorrevano i presupposti per la richiesta della condanna della società debitrice al pagamento degli interessi moratori ex D.Lgs. n. 231/2002, in quanto la stessa non rivestiva la qualifica di ente pubblico, bensì di soggetto collettivo privato, ancorché incaricato di un pubblico servizio; di conseguenza la controversia riguardava comuni rapporti professionali tra privati.
Avverso la sentenza sfavorevole l’avvocato ha presentato ricorso in Cassazione censurando, la sentenza della Corte territoriale laddove aveva previsto che non ricorrevano i presupposti per la condanna della società debitrice al pagamento degli interessi moratori ex D.Lgs. n. 231/2002, in quanto la s.r.l. non rivestiva la qualifica di ente pubblico, bensì di soggetto collettivo privato, sebbene tale discrimine non sia previsto dalla legge, che richiederebbe unicamente la sussistenza di un rapporto contrattuale tra il professionista e l’imprenditore, sia pubblico che privato.
La sentenza della Cassazione
Per i giudici di legittimità il motivo di ricorso del professionista è fondato. Gli interessi moratori, previsti in caso di ritardo nel pagamento dei compensi e/o corrispettivi, di cui al D.Lgs. n. 231/2002, sono dovuti anche nei confronti dei liberi professionisti, prescindendo tale disciplina dalla natura pubblica o privata dei soggetti debitori.
Il D.Lgs. 9 ottobre 2002, n. 231, all’art. 1, prevede la propria applicazione “ad ogni pagamento effettuato a titolo di corrispettivo in una transazione commerciale”; ed all’art. 2, al comma 1, lettera a), stabilisce a sua volta che, ai fini del Decreto medesimo, per “transazioni commerciali” si intendono “i contratti, comunque denominati, tra imprese ovvero tra imprese e pubbliche amministrazioni, che comportano, in via esclusiva o prevalente, la consegna di merci o la prestazione di servizi, contro il pagamento di un prezzo”.
Va ricordato che gli interessi moratori decorrono, senza che sia necessaria la costituzione in mora, dal giorno successivo alla scadenza del termine per il pagamento.
Il D.Lgs. 231/2002, stabilisce che salvo casi particolari il periodo di pagamento non può superare i seguenti termini:
- trenta giorni dalla data di ricevimento da parte del debitore della fattura o di una richiesta di pagamento di contenuto equivalente. Non hanno effetto sulla decorrenza del termine le richieste di integrazione o modifica formali della fattura o di altra richiesta equivalente di pagamento;
- trenta giorni dalla data di ricevimento delle merci o dalla data di prestazione dei servizi, quando non è certa la data di ricevimento della fattura o della richiesta equivalente di pagamento;
- trenta giorni dalla data di ricevimento delle merci o dalla prestazione dei servizi, quando la data in cui il debitore riceve la fattura o la richiesta equivalente di pagamento è anteriore a quella del ricevimento delle merci o della prestazione dei servizi;
- trenta giorni dalla data dell’accettazione o della verifica eventualmente previste dalla legge o dal contratto ai fini dell’accertamento della conformità della merce o dei servizi alle previsioni contrattuali, qualora il debitore riceva la fattura o la richiesta equivalente di pagamento in epoca non successiva a tale data.
Osserva la Cassazione che la definizione della transazione commerciale viene integrata sotto il profilo soggettivo identificando chi è abilitato a porla in essere mediante le lettere b) e c) ed include nella nozione di “imprenditore” “ogni soggetto esercente un’attività economica organizzata o una libera professione”.
È, pertanto, errata la decisione della Corte d’Appello, che ha escluso l’applicabilità del D.Lgs. n. 231/2002 alla s.r.l. solo perché quest’ultima non rivestiva la qualifica di ente pubblico, in quanto la normativa sugli interessi per il ritardato pagamento nelle transazioni commerciali si applica anche nei rapporti tra il professionista e le imprese private.
Per la Cassazione, inoltre, deve essere dato seguito all’orientamento della giurisprudenza di legittimità, secondo cui, nel caso di richiesta avente ad oggetto il pagamento di compensi per prestazioni professionali rese dall’esercente la professione forense, gli interessi di cui all’art. 1224 c.c. competono a far data dalla messa in mora, coincidente con la data della proposizione della domanda giudiziale ovvero con la richiesta stragiudiziale di adempimento.
Il ricorso deve, pertanto, essere accolto; per i giudici di legittimità l’ordinanza impugnata va cassata con rinvio, anche per le spese del giudizio di legittimità, alla Corte d’Appello in diversa composizione.
Riferimenti normativi:
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