1° Contenuto riservato: Conservazione sostitutiva: quando la digitalizzazione diventa responsabilità giuridica

CIRCOLARE MONOGRAFICA

ADI BARBARA GARBELLI | 11 SETTEMBRE 2025

La conservazione sostitutiva è un processo strutturato, disciplinato da norme precise, pensato per garantire validità legale, fiscale e probatoria ai documenti digitali nel tempo


Nel quotidiano di uno studio professionale, la digitalizzazione dei documenti è ormai prassi consolidata: cedolini in PDF, fatture elettroniche, contratti firmati digitalmente. Ma trasformare un documento da cartaceo a digitale, o gestire nativamente i documenti in formato informatico, non equivale automaticamente ad averli conservati a norma.

La conservazione sostitutiva è infatti molto più di una semplice archiviazione su un gestionale o su un disco rigido. È un processo strutturato, disciplinato da norme precise, pensato per garantire validità legale, fiscale e probatoria ai documenti digitali nel tempo. Per il professionista, si tratta di un passaggio delicato: da una parte l’efficienza operativa, dall’altra l’assunzione di responsabilità precise in caso di contestazioni.

Premessa

Nel contesto degli studi professionali moderni, la digitalizzazione non rappresenta più una semplice opportunità tecnologica, ma si configura come una vera e propria necessità strutturale. Tuttavia, ridurre il passaggio al digitale a una mera scansione di documenti o a una gestione tramite gestionale significa ignorare una verità fondamentale: la sola digitalizzazione non assicura né la validità giuridica né la conformità normativa di un documento. In altre parole, il fatto che un file sia leggibile, archiviato e disponibile non equivale affatto a dire che sia opponibile, fiscalmente rilevante o giuridicamente tutelato. È in questo spazio critico che si colloca la conservazione sostitutiva, un insieme articolato di processi, ruoli e responsabilità il cui scopo è garantire che i documenti informatici conservino nel tempo tutti i requisiti richiesti dalla normativa italiana ed europea.

La conservazione sostitutiva non deve essere intesa come un semplice atto tecnico. Essa è, piuttosto, un procedimento giuridico-formale che consente di conferire piena validità a un documento informatico, sostituendolo a tutti gli effetti all’originale cartaceo.

Il ciclo di vita di un documento

La normativa, e in particolare il Codice dell’Amministrazione Digitale (D.Lgs. n. 82/2005), il D.P.C.M. 3 dicembre 2013 e le regole tecniche AgID, stabiliscono requisiti precisi che devono essere rispettati affinché il documento possa essere considerato fiscalmente rilevante e legalmente opponibile. In questo senso, la conservazione sostitutiva è molto più di un adempimento. È una forma di garanzia che attraversa tutto il ciclo di vita documentale, dalla formazione alla gestione, dalla protezione all’esibizione, fino allo scarto o alla migrazione, e si traduce in un obbligo di controllo e tracciabilità che ricade pienamente sul soggetto professionale.

Un documento, per acquisire efficacia giuridica nel tempo, deve poter dimostrare in ogni momento la propria autenticitàintegritàleggibilità e reperibilità. L’autenticità attesta che il documento è stato redatto da un determinato soggetto, l’integrità ne garantisce la non alterazione, la leggibilità consente di interpretarne il contenuto senza ambiguità e la reperibilità implica che esso sia accessibile solo a chi è autorizzato, ma sempre prontamente disponibile. La sola esistenza digitale del documento non assicura questi elementi. Occorre che esso sia formato secondo criteri prestabiliti, firmato digitalmente, marcato temporalmente e successivamente versato in un sistema di conservazione conforme alla normativa vigente. In questo contesto, un file PDF privo di firma e marca, benché conservato in cloud o su un gestionale, è giuridicamente equiparabile a un appunto: leggibile, forse utile, ma privo di valore legale.

Il ciclo di vita di un documento, in ambito professionale, inizia con la sua formazione. Può trattarsi di un documento nativamente digitale oppure di una copia digitalizzata da originale cartaceo. In entrambi i casi, affinché il documento sia idoneo alla conservazione a norma, deve essere sottoposto a un processo di firma digitale e marcatura temporale. Successivamente, deve essere indicizzato, classificato e versato nel sistema di conservazione. Questo versamento non è un semplice caricamento di file, ma un’operazione tracciata che attesta la presa in carico del documento da parte del sistema, che ne garantisce l’immutabilità e l’accessibilità nel tempo. Infine, quando il documento ha esaurito la propria funzione giuridica, contabile o probatoria, può essere sottoposto a scarto, ma solo previa autorizzazione formale da parte del Responsabile della Conservazione.

Questa figura, introdotta formalmente dal D.P.C.M. 3 dicembre 2013, assume un ruolo centrale all’interno del sistema. Il Responsabile della Conservazione ha il compito di garantire che tutte le operazioni avvengano nel rispetto delle regole tecniche e delle procedure documentate. Deve redigere e aggiornare il Manuale della Conservazione, vigilare sulla coerenza del sistema, autorizzare lo scarto documentale, verificare l’integrità del sistema e garantire l’accessibilità e la leggibilità dei documenti nel tempo. Non si tratta, dunque, di una figura simbolica, ma di un vero presidio giuridico-organizzativo che deve essere individuato con atto formale e dotato di competenze adeguate.

Lo studio professionale può decidere di gestire internamente il sistema di conservazione, assumendosi ogni onere in materia di sicurezza, archiviazione, firma e marcatura, oppure può affidare in outsourcing l’intero processo a un conservatore accreditato AgID. In quest’ultimo caso, la responsabilità finale non viene meno. Il titolare dei documenti – che è anche il soggetto che risponde in caso di verifica fiscale o contenzioso – conserva il dovere di vigilanza e il potere di controllo. Per questo motivo, la scelta del fornitore deve essere effettuata con estrema attenzione, e il relativo contratto deve contenere clausole dettagliate in merito a livelli di servizio, obblighi di sicurezza, modalità di accesso ai documenti, tempi di conservazione, modalità di esibizione, garanzia di reversibilità e responsabilità in caso di malfunzionamento.

Requisiti tecnici

Nel processo di conservazione, la scelta dei formati documentali riveste un ruolo decisivo. Non tutti i formati sono ammessi, né tutti sono equivalenti. I formati richiesti dalla normativa devono garantire stabilità e compatibilità nel tempo.

Il PDF/A, ad esempio, è oggi il formato più idoneo per la conservazione di documenti di testo, poiché non consente modifiche successive. Il TIFF è preferibile per documenti derivanti da scansioni, in quanto garantisce elevata fedeltà visiva. L’XML è il formato strutturato per eccellenza, usato in particolare per le fatture elettroniche e i dati ad alta codifica. Utilizzare formati proprietari o non certificati può compromettere la leggibilità futura e inficiare la validità del documento in sede di verifica.

Oltre ai requisiti tecnici, occorre considerare il raccordo tra conservazione e privacy. Molti documenti oggetto di conservazione contengono dati personali, sensibili o addirittura giudiziari. Il GDPR impone che tali dati siano trattati nel rispetto dei principi di liceità, minimizzazione, integrità e riservatezza. Il sistema di conservazione deve essere in grado di assicurare accessi controllati, tracciabilità delle operazioni e protezione dei dati da accessi non autorizzati. In alcuni casi, può rendersi necessario redigere una valutazione d’impatto sulla protezione dei dati, specie quando si conservano dati sanitari dei dipendenti o dei clienti. La conservazione, quindi, non è un processo a sé, ma si intreccia con gli obblighi in materia di trattamento dei dati personali, creando un doppio livello di responsabilità che il professionista deve saper presidiare.

La consapevolezza organizzativa

Nel quotidiano, le difficoltà più frequenti non riguardano tanto la tecnologia, quanto la consapevolezza organizzativa. Uno degli errori più diffusi è quello di salvare i documenti su un servizio cloud, pensando di averli conservati a norma. Oppure si ritiene sufficiente conservare le scansioni senza firma digitale né marca temporale, o ancora si sottovaluta l’importanza di un Manuale di Conservazione aggiornato. Non mancano casi in cui il fornitore esterno viene scelto senza alcuna verifica o documentazione contrattuale.

Tutti questi errori, apparentemente innocui, possono trasformarsi in vulnerabilità gravi in caso di ispezione, generando sanzioni fiscali, contestazioni contrattuali o rilievi da parte del Garante.

Esistono, peraltro, esperienze virtuose.

Alcuni studi, anche di piccole dimensioni, hanno adottato soluzioni semplici ma efficaci. Hanno nominato il proprio Responsabile della Conservazione, redatto un manuale su misura, integrato il gestionale con il sistema del conservatore accreditato, pianificato il versamento dei documenti con cadenza mensile e previsto controlli interni annuali. Questi studi, nel momento in cui si trovano a dover dimostrare la regolarità dei processi, sono pienamente in grado di esibire la documentazione richiesta, fornire tracciati, log e manuale, assicurare la leggibilità del documento originale e, soprattutto, dimostrare la propria diligenza organizzativa.

In ultima analisi, la conservazione sostitutiva non è un’attività accessoria o di mero supporto, ma una funzione trasversale che abbraccia la compliance fiscale, la governance documentale, la tutela della privacy e l’efficienza del sistema informativo. Per lo studio professionale moderno, adottare una gestione consapevole della conservazione significa costruire un sistema di affidabilità, prevenire rischi sanzionatori e rafforzare la propria identità professionale. Ogni documento conservato correttamente è una garanzia per il cliente, una tutela per lo studio e una dimostrazione concreta di qualità del servizio erogato.

Che cosa significa davvero “conservazione sostitutiva”?

La conservazione sostitutiva è il processo che consente di sostituire il documento cartaceo con un documento informatico dotato di requisiti ben precisi: integrità, autenticità, leggibilità e reperibilità. Solo se questi requisiti sono garantiti, è possibile eliminare fisicamente il documento originale cartaceo e far valere il digitale come documento ufficiale, anche in sede ispettiva o giudiziaria.

Non si tratta, quindi, di fare una scansione e salvarla in una cartella. Il processo comporta l’adozione di strumenti tecnici e giuridici: firma digitalemarca temporaleversamento in un sistema di conservazione a norma. Senza questi passaggi, un documento digitale non ha alcuna opposabilità giuridica, nemmeno ai fini fiscali.

Il valore fiscale e legale del documento conservato a norma

Un documento conservato correttamente ha lo stesso valore di quello cartaceo bollato, firmato e custodito in un armadio. Ma perché ciò avvenga, è necessario rispettare precise regole.

Per esempio, una fattura elettronica deve:

  • essere firmata digitalmente o provenire da un canale certificato (come il Sistema di Interscambio),
  • essere marcata temporalmente, cioè dotata di una data certa non modificabile,
  • essere versata nel sistema di conservazione entro il termine previsto (es. 3 mesi dal termine di presentazione della dichiarazione dei redditi).

Questo consente di esibirla all’Agenzia delle Entrate anche a distanza di anni, con piena validità fiscale. In caso contrario, anche un documento vero potrebbe essere considerato inesistente, con conseguenze sanzionatorie molto serie.

Il perno del sistema: il Responsabile della Conservazione

Ogni studio che adotta un sistema di conservazione digitale, sia interno che in outsourcing, deve nominare formalmente un Responsabile della Conservazione. Non è una figura formale, ma un vero e proprio snodo organizzativo.

Le sue funzioni includono:

  • redigere e aggiornare il Manuale della Conservazione,
  • controllare che tutti i documenti rilevanti vengano effettivamente conservati a norma,
  • vigilare sulla sicurezza, l’integrità e la tracciabilità dell’intero sistema,
  • autorizzare eventuali scarti documentali (cioè l’eliminazione definitiva di documenti informatici inutili o duplicati),
  • coordinarsi con il DPO o con l’amministratore di sistema, se presenti.

La responsabilità può essere interna o esterna, ma deve sempre essere tracciata con nomina scritta.

Le responsabilità del professionista: il peso della conformità

Quando uno studio professionale gestisce documenti digitali, assume automaticamente una serie di responsabilità legali:

  • responsabilità contrattuale verso il cliente: se la conservazione viene gestita per conto di terzi, e viene effettuata in modo errato, lo studio risponde per eventuali danni o sanzioni fiscali subite dal cliente;
  • responsabilità tributaria: se un documento conservato digitalmente non è opponibile, viene considerato come non esistente agli occhi dell’Agenzia delle Entrate;
  • responsabilità civile per i dati: se i documenti conservati contengono dati personali o sensibili, si entra nel campo del GDPR, con tutto ciò che ne consegue in termini di accountability, valutazioni di impatto e potenziali sanzioni del Garante Privacy.

Affidarsi a terzi non elimina la responsabilità

Spesso, lo studio professionale affida il servizio di conservazione a un fornitore esterno, magari accreditato AgID. È una scelta legittima, e spesso vantaggiosa, ma non libera il professionista dalla responsabilità ultima.

È fondamentale, in questi casi, stipulare un contratto dettagliato, che disciplini:

  • gli SLA minimi, ovvero i tempi entro cui il fornitore garantisce accessibilità e disponibilità dei documenti;
  • le responsabilità in caso di perdita o danneggiamento dei file;
  • le modalità di restituzione dei documenti a fine rapporto;
  • le garanzie di compliance normativa, inclusa la conformità alle regole AgID e la sicurezza GDPR-compliant.

Errori frequenti che espongono a rischio

Ecco alcuni errori operativi che spesso si riscontrano, anche in studi ben strutturati:

  • scansionare documenti importanti senza firmarli o marcarli temporalmente;
  • non predisporre un vero sistema di conservazione a norma, ma solo “archiviare digitalmente”;
  • mancare la nomina formale del Responsabile della Conservazione;
  • affidarsi a fornitori non accreditati, o privi di requisiti minimi documentabili;
  • non esibire correttamente i documenti in sede di verifica (assenza di metadati, fascicolazione incoerente).

Presidiare il sistema: audit, formazione, controllo

Ogni studio dovrebbe prevedere:

  • un registro delle attività di conservazione (es. versamenti, firme, accessi),
  • controlli periodici sull’integrità e l’esibibilità dei documenti,
  • formazione continua per le figure coinvolte (soprattutto chi gestisce i documenti operativamente),
  • un piano di disaster recovery per garantire la reperibilità dei documenti anche in caso di incidenti.

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Le 5 domande chiave che uno studio professionale deve sapersi porre

  1. Il mio studio ha un Responsabile della Conservazione formalmente nominato e consapevole del ruolo?
    Senza questa figura, qualsiasi sistema adottato (anche esternalizzato) è zoppo e privo di regia giuridica.
  2. Ogni documento digitalizzato o nativamente informatico ha una firma digitale e una marca temporale?
    Senza firma e marca, il documento è tecnicamente un file, ma giuridicamente un nulla.
  3. I documenti sono versati in un sistema di conservazione a norma, con un Manuale operativo aggiornato?
    Se vengono solo salvati in cloud o sul gestionale, non sono conservati, anche se “leggibili”.
  4. In caso di verifica fiscale, privacy o giudiziaria, sono in grado di esibire i documenti in formato integro, tracciato, opponibile?
    Se la risposta è no, stai esponendo te stesso e i tuoi clienti a sanzioni e contestazioni.
  5. So chi è responsabile di cosa, nel caso io deleghi a un conservatore esterno?
    Il fornitore esegue, ma tu rispondi. Serve un contratto con SLA, responsabilità e reversibilità ben definite.

Matrice delle responsabilità in caso di audit documentale

AmbitoAttivitàResponsabile InternoResponsabile Esterno
GovernanceNomina Responsabile✅ Studio
DocumentiClassificazione, firma, marca✅ Studio
ConservazioneVersamento, archiviazione✅ Studio✅ Conservatore
SicurezzaAccessi, backup, log✅ Conservatore
Accesso/esibizioneDisponibilità ai controlli✅ Studio✅ Conservatore
PrivacyCompliance GDPR, DPIA✅ Studio✅ (se tratta dati)
AuditVerifiche, tracciabilità✅ Studio✅ Conservatore

Riferimenti normativi:

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