COMMENTO
DI GIOVANNA GRECO | 16 SETTEMBRE 2025
Una recente pronuncia del Tribunale di Rimini ha chiarito un aspetto rilevante della procedura di liquidazione controllata prevista dall’art. 268 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII).
Il caso del Tribunale di Rimini
Il Tribunale di Rimini con sentenza n. 214 del 26 giugno 2025 ha dimostrato che è ammissibile la domanda proposta da un debitore privo di beni, ma titolare di una quota indivisa di un immobile inserito in un fondo patrimoniale, purché lo stesso debitore – con il consenso del coniuge – si impegni formalmente a sciogliere il vincolo e a rendere disponibile l’immobile per la vendita.
È stata quindi dichiarata aperta la procedura della liquidazione controllata senza beni presenti del debitore sovraindebitato.
Tale procedura è ammissibile in caso di “ragionevole certezza” di beni futuri.
La pronuncia in esame tratta la complessa questione della ripartizione della pensione di reversibilità tra l’ex coniuge divorziato, titolare di assegno divorzile, e il coniuge superstite del de cuius.
La vicenda trae origine dal decesso di un lavoratore dipendente, a seguito del quale sia l’ex coniuge che il coniuge superstite hanno avanzato pretese nei confronti de cuius per ottenere la pensione indiretta. Nello specifico, in assenza di un accordo tra le parti, e a fronte del rigetto delle domande, l’ex coniuge ha adito il tribunale competente per vedersi riconosciuto il diritto alla quota di pensione di reversibilità.
Nel corso del giudizio, le parti, assistite dai rispettivi legali, hanno raggiunto un accordo transattivo, formalizzato in una scrittura privata, con il quale hanno concordato la ripartizione della pensione indiretta in percentuali definite: il 40% all’ex coniuge e il 60% al coniuge superstite. Tale accordo prevedeva anche la rinuncia reciproca a ulteriori pretese relative alla pensione indiretta del defunto, nonché la compensazione integrale delle spese legali.
Il Tribunale, preso atto della volontà concorde delle parti e valutata la congruità dell’accordo transattivo in relazione alla durata del matrimonio, ha omologato l’accordo stesso, disponendo l’erogazione della pensione indiretta secondo le percentuali stabilite nella scrittura privata, a decorrere dal mese successivo al decesso del lavoratore. Il giudice ha altresì confermato la compensazione integrale delle spese di lite, come richiesto dalle parti.
Il fondo patrimoniale e l’interesse del ceto creditorio
Il fondo patrimoniale, tradizionalmente destinato a proteggere i beni da azioni esecutive per debiti estranei ai bisogni della famiglia, spesso ha rappresentato un limite alla soddisfazione dei creditori. Tuttavia, in questo caso, il Tribunale ha ritenuto che l’impegno del debitore e del coniuge a sciogliere il vincolo patrimoniale permetta di considerare con ragionevole certezza che l’immobile potrà essere acquisito all’attivo della procedura.
In sostanza, si supera l’apparente assenza di patrimonio liquidabile grazie a un comportamento collaborativo e trasparente del debitore, che si traduce in un’opportunità concreta di soddisfare – anche solo parzialmente – le pretese dei creditori.
Il Tribunale ha evidenziato che, in mancanza di tale procedura, i creditori non avrebbero altra possibilità di agire sull’immobile. Pertanto, l’apertura della liquidazione controllata risponde all’esclusivo interesse del ceto creditorio.
Qualora il debitore non desse seguito all’impegno assunto – cioè non procedesse effettivamente allo scioglimento del fondo patrimoniale – la procedura potrà comunque essere chiusa per assenza di attivo, e tale comportamento sarà valutato dal giudice al momento dell’emissione del provvedimento ex art. 282 CCII.
In primo luogo, il Tribunale di Rimini ha osservato come, in assenza di un differenziale reddituale rispetto all’occorrente per il mantenimento familiare e di altri beni mobili o mobili registrati, gli unici beni di proprietà del debitore – o meglio, in comproprietà del debitore e del coniuge – sarebbero stati rappresentati da alcune quote di beniimmobili, costituite, già da molto tempo, in un fondo patrimoniale.
Nella consapevolezza che dette quote non avrebbero potuto essere comprese nella liquidazione e al fine di “rendere economicamente fruttuosa la procedura liquidatoria”, il debitore e il coniuge rendevano, pertanto, in sede di ricorso, un impegno irrevocabile, condizionato all’apertura della liquidazione controllata, a sciogliere il fondo patrimoniale liberando i beni ai fini della loro alienazione da parte del nominando liquidatore, in ossequio al principio della competitività.
In buona sostanza, pur in assenza di beni presenti, il Tribunale di Rimini ha ritenuto che detto impegno potesse comunque essere idoneo a ritenere sussistente, “con ragionevole margine di certezza”, un attivo futuroda apprendere alla procedura liquidatoria, con il che la procedura avrebbe potuto essere aperta.
A ciò si aggiunga che una interpretazione in tal senso, oltre che a tutela del debitore, si sarebbe posta anche a tutela del ceto creditorio, il quale, correttamente osserva il giudice riminese, “non avrebbe diversamente modo di aggredire quei beni”.
Importanza della sentenza
Questa pronuncia rappresenta un passo significativo verso un’interpretazione più flessibile e funzionale dell’istituto della liquidazione controllata. Essa conferma che, anche in assenza di beni immediatamente aggredibili, è possibile avviare una procedura se il debitore dimostra concreta disponibilità a collaborare e a valorizzare potenziali asset altrimenti non accessibili ai creditori.
Un’opportunità, dunque, per chi è in difficoltà, ma intende affrontare la crisi in modo responsabile e trasparente.
Riferimenti normativi:
- D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, art. 282;
- Tribunale di Rimini, sent. 26 giugno 2025, n. 214.
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