2° Contenuto Riservato: Quadro RW e fondi esteri “chiusi” non quotati

COMMENTO

DI MATTIA MERATI | 24 SETTEMBRE 2025

Contesto di riferimento e scadenze dichiarative

Questo contributo analizza brevemente gli adempimenti dichiarativi connessi alla compilazione del quadro RW del modello Redditi e del quadro W del modello 730, con specifico riferimento ai chiarimenti resi dall’Agenzia delle Entrate nella Consulenza giuridica n. 11 del 28 luglio 2025 in merito alle modalità di valorizzazione degli investimenti in quote di OICR esteri non quotati.

In generale, sono tenuti a compilare il quadro RW – in applicazione dell’art. 4 del D.L. n. 167/1990 – le persone fisiche residenti, le società semplici (e i soggetti equiparati) e gli enti non commerciali che detengono, a qualsiasi titolo, attività patrimoniali e finanziarie all’estero.

Con l’approvazione del Modello 730/2024, le persone fisiche che utilizzano tale modello possono adempiere al medesimo obbligo attraverso la compilazione del quadro W, così da uniformare anche in questo canale dichiarativo la rappresentazione degli investimenti patrimoniali e finanziari esteri.

La compilazione del quadro RW o del quadro W è inoltre funzionale anche al calcolo e alla liquidazione delle imposte patrimoniali dovute, vale a dire: IVIE (imposta sugli immobili esteri), IVAFE (imposta sulle attività finanziarie estere), oltreché IVCA (imposta sulle cripto-attività).

Per il 2025, l’adempimento dichiarativo deve essere posto in essere come sotto segnalato:

Adempimento	Scadenza 2025	Quadro di riferimento
Invio modello 730/2025	30 settembre 2025	Quadro W
Invio modello Redditi PF 2025	31 ottobre 2025	Quadro RW

Quadro RW – Modello Redditi PF 2025

Quadro W – Modello 730/2025

Attività estere da dichiarare nel quadro RW: brevi cenni

In generale, l’obbligo di monitoraggio riguarda le consistenze esistenti, nel periodo d’imposta, relative agli investimenti patrimoniali e alle attività estere di natura finanziaria, suscettibili di produrre redditi imponibili in Italia, indipendentemente dalla modalità di acquisizione o di detenzione.

A titolo solo esemplificativo e non esaustivo, tra le principali attività estere di natura finanziaria soggette ad obbligo di monitoraggio rientrano:

1. le partecipazioni al capitale o al patrimonio di soggetti non residenti (comprese entità quali le fondazioni estere o i trust esteri);
2. le obbligazioni estere e titoli similari, titoli pubblici italiani e titoli equiparati emessi all’estero;
3. i titoli non rappresentativi di merce e certificati di massa emessi da non residenti (comprese le quote di OICR esteri);
4. le valute estere, depositi e conti correnti bancari costituiti all’estero;
5. contratti di natura finanziaria stipulati con controparti non residenti, tra cui, finanziamenti, riporti, pronti contro termine e prestito titoli, nonché polizze di assicurazione sulla vita e di capitalizzazione stipulate con compagnie di assicurazione estere;
6. metalli preziosi allo stato grezzo o monetato detenuti all’estero.

Sono comunque previsti dei casi di esonero “oggettivi”, tra cui rientrano, sempre a titolo di esempio, i contribuenti che detengono le attività finanziarie affidate in gestione o in amministrazione ad intermediari residenti e per i contratti comunque conclusi attraverso il loro intervento, qualora i flussi finanziari ed i redditi derivanti da tali attività e contratti siano stati assoggettati a ritenuta o ad imposta sostitutiva dagli intermediari stessi.

Modalità di valorizzazione degli OICR esteri non quotati: il chiarimento dell’Agenzia delle Entrate

Il caso oggetto di Consulenza giuridica

È stato chiesto all’Agenzia di esprimersi in relazione alla corretta modalità di compilazione e valorizzazione nel quadro RW del modello Redditi e nel quadro W del modello 730 del valore delle quote, non negoziate in mercati regolamentati, di OICR esteri, prevalentemente lussemburghesi (“Fondi”). L’istante ritiene i Fondi oggetto dell’istanza conformi alla Direttiva n. 2009/65/CE(anche se questa rappresentazione non convince, come si vedrà più sotto).

I Fondi in esame sono fondi di private equity, gestiti da management company, non necessariamente residenti nel medesimo Paese di istituzione del Fondo, sottoposte alla vigilanza di autorità regolamentari nello Stato di residenza.

L’Istante riferisce che:

• le quote dei predetti Fondi esteri non risultano avere né un valore nominale né un valore di rimborso; e
• il Net Asset Value (NAV), comunicato periodicamente dal gestore, non rappresenti né il valore di mercato delle quote del Fondo, né tantomeno il valore a cui esse potrebbero essere rimborsate o liquidate, sia al termine dell’investimento, sia al momento di rilevazione del NAV stesso, non essendo, in ogni caso, l’investitore ammesso a disinvestire prima dei termini imposti dal regolamento del Fondo e, comunque, prima del termine dell’investimento del Fondo stesso.

La risposta dell’Agenzia delle Entrate

Per quanto concerne la corretta modalità di valorizzazione dei Fondi in esame, l’Agenzia delle Entrate sottolinea come il valore da indicare nel quadro RW (e nel quadro W) corrisponde alla base imponibile IVAFE ed è soggetto alle disposizioni del Provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 5 giugno 2012, n. 72442 (“Provvedimento”).

In particolare, in merito alla base imponibile, il par. 5.1 di tale Provvedimento stabilisce che, per i titoli non negoziati in mercati regolamentati e, comunque, nei casi in cui i prodotti finanziari quotati siano stati esclusi dalla negoziazione, si deve far riferimento al:

1. valore nominale; o, in mancanza
2. al valore di rimborso, anche se rideterminato ufficialmente.

Il Provvedimento precisa ulteriormente che anche i titoli che non presentino né un valore nominale né un valore di rimborso debbano comunque essere oggetto di quantificazione e monitoraggio, dovendosi – in tal caso – far riferimento al valore di acquisto dei titoli.

Dunque, sulla base di quanto sopra, l’Agenzia conferma che, ai fini del quadro RW e della liquidazione IVAFE, stante l’assenza di un valore nominale o di rimborso, la valorizzazione delle quote di tali Fondi, deve essere ancorata al loro costo di acquisto.

L’Agenzia chiarisce, inoltre, che il codice di riferimento dello Stato estero, da indicare nella colonna 4 del Rigo RW1 (e del Rigo W1), debba corrispondere a quello di istituzione del Fondo e non a quello in cui è stabilito il gestore (management company).  

L’Istante ritiene che i Fondi oggetto dell’istanza rientrino tra i c.d. “Fondi Armonizzati” (OICVM), disciplinati dalla Direttiva n. 2009/65/CE. Tuttavia, l’analisi del caso – come sottolineato anche dalla dottrina – porta piuttosto a ricondurli a un fondo di investimento alternativo (“FIA”) di tipo chiuso, tipologia di OICR tipica del private equity e regolata dalla Direttiva n. 2011/61/UE  (c.d. Direttiva AIFM).

È utile ricordare che gli OICVM non possono avere la forma di fondi “chiusi”. Questi ultimi, infatti, hanno capitale e numero di quote fissati alla costituzione, con possibilità di rimborso solo a determinate scadenze. Al contrario, gli OICVM devono essere per definizione “aperti”, ossia con capitale variabile in funzione delle sottoscrizioni, dei riscatti degli investitori e dell’andamento delle attività sottostanti.
Quanto agli OICVM (Fondi Armonizzati) non quotati, la prassi operativa tende ad utilizzare il NAV come parametro di riferimento ai fini della compilazione del quadro RW. Tale valore è infatti generalmente considerato assimilabile al “valore di rimborso, anche se rideterminato ufficialmente”, criterio previsto dal par. 5.1 del Provvedimento.
La Consulenza giuridica in commento sembrerebbe quindi circoscritta agli OICR esteri c.d. “FIA”, le cui quote non sono negoziate in mercati regolamentati e che, al contempo, non presentano né un valore nominale né un valore di rimborso.
Invero, la posizione dell’Agenzia in relazione agli specifici fondi oggetto dell’istanza (i.e. Fondi FIA) appare motivata dal fatto che, per questa tipologia di Fondi, il calcolo del NAV non avviene giornalmente e la rendicontazione periodica può risentire di criteri valutativi eterogenei, spesso legati a finalità ed esigenze diverse. La stessa Agenzia delle Entrate, nella circolare n. 16 del 26 giugno 2023, ha riconosciuto tale circostanza (sebbene sul diverso fronte dell’affrancamento), osservando, ad esempio, che i prospetti di tali fondi possono essere redatti secondo le indicazioni della Banca d’Italia, oppure seguendo gli standard internazionali riconosciuti nella prassi del settore (e.g., le International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines – IPEV).

Ulteriori spunti operativi ai fini della compilazione

Il caso in esame sembrerebbe tuttavia peculiare in quanto è più comune che le quote di OICR esteri siano “inserite” all’interno di un dossier titoli, detenuto dal contribuente italiano, presso un intermediario estero.

In tal caso, l’Agenzia, attraverso la circolare n. 12 dell’8 aprile 2016, aveva ammesso una semplificazione circa le modalità di compilazione del quadro RW (e ora anche del quadro W), permettendo di considerare il dossier titoli estero come un’unica attività finanziaria, per la quale è possibile indicare, in via sintetica, i valori complessivi iniziale e finale, senza che rilevino le singole attività finanziarie che la compongono e le loro variazioni.

Dunque, in caso di dossier titoli (da indicare nella colonna 3 del Rigo RW1 (Mod. Redditi PF 2025), con il codice 20 “Conto deposito titoli all’estero”):

• si indicano solo valore iniziale, valore finale e giorni di possesso del dossier “complessivo”;
• non rileva la composizione “sottostante” del dossier, né le singole movimentazioni;
• se interviene un apporto di capitale (es. conferimento titoli, versamento in contanti), occorre “interrompere” il periodo dichiarativo e compilare due righi distinti:

1. 1. un primo rigo con il valore iniziare e il valore finale immediatamente precedente l’apporto; e
   2. un secondo rigo, con il valore iniziare immediatamente successivo l’apporto e il valore finale.

Per la semplificazione di cui sopra è tuttavia necessario predisporre e conservare un prospetto analitico da esibire a richiesta degli organi di controllo (redatto con i criteri delineati nella circolare n. 38 del 23 dicembre 2013).

Riferimenti normativi: 

• D.L. 28 giugno 1990, n. 167, conv., con modificazioni, dalla Legge 4 agosto 1990, n. 227;
• Agenzia delle Entrate, Provv. 5 giugno 2012; 
• Agenzia delle Entrate, Risp. a istanza di consulenza giuridica 28 luglio 2025, n. 11. 

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