1° Contenuto riservato: Trattamento di fine mandato: data certa sì o no?

CIRCOLARE MONOGRAFICA

DI FRANCESCO GERIA – LABORTRE STUDIO ASSOCIATO | 7 Ottobre 2025

Analisi delle specificità del TFM con particolare attenzione alla tematica dell’apposizione o meno della data certa

Il trattamento di fine mandato (TFM) è l’indennità che la società si impegna a corrispondere all’amministratore alla cessazione della carica. La sua disciplina non è espressamente tipizzata dal codice civile, ma viene tradizionalmente ricondotta – per analogia – alla logica del TFR.

In realtà, la corretta gestione del TFM non può prescindere da un presupposto documentale decisivo: la “data certa” dell’atto istitutivo (statuto, delibera assembleare, accordo), anteriore o almeno contestuale all’inizio dell’incarico.

Da questa condizione dipendono il regime impositivo del percettore (tassazione separata o ordinaria), la deducibilità per la società (per competenza mediante accantonamenti o a cassa al pagamento), gli adempimenti formali e sostanziali connessi (ritenute, CU, LUL, contribuzione alla Gestione separata).

Con il presente contributo si vuole ricostruire, in chiave sistematica e operativa, le ragioni e gli effetti della data certa, illustrando i mezzi idonei a conseguirla, i riflessi fiscali e contabili, nonché i profili della rinuncia al TFM. 

Che cos’è il TFM e dove si colloca

Nell’esperienza societaria, il TFM è  quella somma che, qualora deliberata, l’impresa si impegna a riconoscere all’amministratore al termine del mandato.

Il riconoscimento di un TFM non ha carattere di obbligatorietà ma di eventualità. L’ammontare viene fissato dall’assemblea, di regola con criteri predeterminati e proporzionati alle responsabilità e ai risultati attesi; non riguarda gli amministratori che svolgono l’incarico nell’alveo del lavoro autonomo professionale, per i quali valgono regole diverse.

Pur mancando una disciplina “codicistica” specifica, prassi e dottrina lo avvicinano al TFR subordinato, soprattutto per la logica dell’accantonamento pro-quota nel tempo, fermo restando che il rapporto di amministrazione è inquadrato, ai fini fiscali, tra i redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente (co.co.co).

La “data certa” come chiave di volta: nozione, ratio e mezzi idonei

Il punto di svolta è la possibilità di dimostrare che il diritto al TFM preesiste all’inizio dell’incarico (o è almeno formalizzato contestualmente).

In termini civilistici, la “data certa” di una scrittura privata non autenticata serve a renderne opponibile ai terzi l’anteriorità: la si ottiene, tradizionalmente, con la registrazione, con l’atto pubblico o con altri fatti idonei a provarne l’esistenza in un determinato momento storico (es.: invio con raccomandata, timbro postale che faccia corpo unico con lo scritto, deposito e pubblicità nel registro delle imprese, scambio a mezzo PEC).
Questa esigenza di anteriorità non è un formalismo: è il presupposto che giustifica, sul piano fiscale, sia la tassazione separata in capo all’amministratore, sia la deducibilità per competenza degli accantonamenti in capo alla società.

Le principali vie probatorie che la prassi utilizza per conferire data certa alla pattuizione sono rinvenibili, di norma, nelle seguenti fattispecie:

  • previsione statutaria all’atto costitutivo;
  • verbale assembleare notarile; autentica delle firme;
  • registrazione presso l’Agenzia delle Entrate;
  • raccomandata in plico senza busta all’amministratore; deposito del verbale di nomina alla CCIAA;
  • timbro postale su foglio che faccia corpo unico con l’atto;
  • PEC.

Sul piano logico-giuridico, la ratio è lineare: se il diritto all’indennità è generato ex ante, l’amministratore ne matura quote via via che il rapporto si svolge; di conseguenza, la società può accantonare e dedurre per competenza.

Se, invece, la pattuizione nasce ex post (o non è opponibile come anteriore), manca il presupposto per l’accantonamento deducibile: l’indennità diviene un costo di periodo deducibile a cassa, nell’esercizio del pagamento, e per l’amministratore il relativo reddito confluisce nella tassazione ordinaria.

La qualità della pattuizione è tanto importante quanto la sua anteriorità. “L’anteriorità” della pattuizione può essere anche contestuale alla nomina (ad es. verbale assembleare con delibera sul TFM redatto dal notaio nella medesima seduta), ma è sconsigliata ogni forma di retrodatazione priva di prova oggettiva, perché inidonea a reggere i controlli. Sul contenuto, è essenziale che l’atto attribuisca il diritto in termini riconoscibili e che l’importo sia determinato o determinabile attraverso criteri oggettivi (percentuali, parametri, massimali, formule di maturazione): questo consente alla società di stimare correttamente gli accantonamenti e all’amministratore di vedere riconosciuta la separata in sede di erogazione. Le stesse modalità pratiche per dare data certa – previsione statutaria, notarile, registrazione, raccomandata, deposito CCIAA, timbro postale, PEC – sono elencate con puntualità nella fonte.

Data certa e deducibilità per la società: competenza vs cassa

Quando il TFM risulta da atto scritto con data certa (anteriore o contestuale alla nomina), la società può accantonare annualmente e dedurre per competenza tali accantonamenti, in coerenza con il meccanismo del TFR richiamato dall’art. 105, comma 4, TUIR.

È una traslazione per analogia: se il diritto all’indennità sorge giuridicamente all’inizio del rapporto e matura nel tempo, anche il relativo costo segue la competenza.

Se, invece, la data certa manca, il TFM non può essere accantonato con deduzione per competenza: opera l’art. 95, comma 5, TUIR (principio di cassa per gli emolumenti agli amministratori), per cui il costo sarà deducibile nell’esercizio del pagamento.

La giurisprudenza di legittimità ha cristallizzato la regola affermando, con la Sentenza Cassazione del 20 luglio 2018, n. 19368, la indeducibilità degli accantonamenti a TFM a favore degli amministratori quando non risultino da atto avente data certa anteriore all’inizio del rapporto; in mancanza, il costo è deducibile solo a cassa.

Data certa e tassazione del percettore: separata o ordinaria

Specularmente, in capo all’amministratore la data certa abilita la tassazione separata ai sensi dell’art. 17, comma 1, lett. c), TUIR, applicabile alle indennità percepite alla cessazione di rapporti di collaborazione coordinata e continuativa.

Sul piano operativo, al momento dell’erogazione la società applica la ritenuta d’acconto prevista dall’art. 24, D.P.R. n. 600/1973 (ultimo periodo per le cessazioni co.co.co) – con l’eccezione della quota eccedente 1.000.000 euro, che resta ordinaria –  ferma la contribuzione alla Gestione separata secondo le regole ordinarie dei compensi agli amministratori e la successiva certificazione in CU. (Circolari AdE n. 58/2001 e n. 67/2001 )

Se invece l’atto non reca data certa anteriore (o non è opponibile come tale), l’indennità segue la tassazione ordinaria per scaglioni.

Adempimenti connessi: ritenute, CU, LUL e contribuzione

In presenza di data certa e di tassazione separata, il sostituto:

  • applica la ritenuta d’acconto sulle indennità di cessazione co.co.co (codice tributo 1040);
  • versa i contributi alla Gestione separata (criterio di cassa sull’erogato) nel limite del massimale contributivo annualmente fissato dall’INPS;
  • trasmette il flusso Uniemens nel mese di pagamento del TFR;
  • rilascia la Certificazione Unica nella sezione dedicata alle indennità di cessazione;
  • redige conseguentemente anche il modello 770;

Non sembra sussiste l’obbligatorietà al cedolino e iscrizione LUL ma è sempre consigliabile.

In assenza di data certa (tassazione ordinaria), l’impresa gestisce il TFM come un ordinario compenso da collaborazione:

  • cedolino/LUL e applicazione delle ritenute (cod. trib. 1001) e applicazione della eventuali detrazioni e trattamenti integrativi;
  • contribuzione alla Gestione separata nel limite del massimale contributivo annualmente fissato dall’INPS; e flusso Uniemens;
  • CU tra i redditi assimilati  e modello 770

È importante qui chiarire che il TFM – indipendentemente dalla data certa o meno – non soggiace alla contribuzione assicurativa INAIL.

Tabella di riepilogo

TitoloContenuto essenzialePunti-chiave operativi
Che cos’è il TFMNatura e funzione del TFM per gli amministratori; inquadramento fiscale tra redditi assimilati (co.co.co); analogia funzionale con TFR ai soli fini del meccanismo di maturazione/accantonamento.Delibera assembleare necessaria a istituire il TFM; esclusione dei casi di lavoro autonomo professionale.
La “data certa” come chiave di voltaNozione civilistica (opponibilità ai terzi) e ratio fiscale: la prova dell’anteriorità genera il diritto che matura lungo il mandato. Mezzi idonei: statuto, verbale notarile, autentica, registrazione AdE, raccomandata in plico, deposito CCIAA, timbro postale, PEC.Predisporre l’atto prima o contestualmente alla nomina; evitare retrodatazioni non provabili; conservare la prova dell’invio/registrazione.
Data certa e deducibilità per la societàCon data certa: accantonamenti deducibili per competenza (richiamo analogico all’art. 105 TUIR). Senza data certa: deducibilità a cassa ex art. 95, c. 5 TUIR.Strutturare criteri determinabili per alimentare un fondo TFM; in assenza di data certa, niente accantonamenti deducibili.
Data certa e tassazione del percettoreCon data certa: tassazione separata ex art. 17 TUIR; ritenuta su cessazioni co.co.co; soglia > 1.000.000 euro in ordinaria. Senza data certa: tassazione ordinaria per scaglioni.All’erogazione: ritenute, Gestione Separata, CU; se ordinaria: anche cedolino/LUL.
Che cosa “basta” per la data certaAnteriorità (o contestualità) e determinabilità dell’importo (criteri oggettivi: percentuali, massimali, formule).Inserire regole di calcolo chiare nell’atto (per evitare contestazioni su “determinabilità”).
Adempimenti connessiCon data certa/separata: GS INPS, ritenuta su cessazioni, CU; LUL non obbligatorio ma consigliato. Senza data certa/ordinaria: GS INPS, cedolino + LUL, CU.Tracciare documenti e flussi paghe coerenti col regime fiscale prescelto (derivante dalla data certa).

 Fac-simile

Fac-simile di delibera assembleare / clausola statutaria TFM con “data certa”
Avvertenze pratiche per la “data certa”Per rendere opponibile la data: (a) verbale per atto pubblico o con autentica notarile; e/o (b) registrazione presso l’Agenzia delle Entrate; e/o (c) invio a mezzo PEC all’amministratore; e/o (d) raccomandata in plico senza busta; e/o (e) deposito CCIAA contestuale alla nomina. Conservare le ricevute/prove.
A) Clausola statutaria (inseribile in atto costitutivo/statuto)
Art. [•] – Trattamento di Fine Mandato (TFM) degli Amministratori

1. Alla cessazione della carica, agli Amministratori potrà essere riconosciuto un Trattamento di Fine Mandato (TFM).


2. Il TFM matura pro-quota per ciascun esercizio di durata dell’incarico ed è determinato in base ai seguenti criteri oggettivi:
a) Aliquota di maturazione annua pari al [•]% del compenso annuo lordo fisso deliberato per l’Amministratore;
b) Massimale annuo di maturazione pari a € [•];
c) Coefficienti integrativi/variabili legati a indicatori economico-finanziari (es.: EBITDA, fatturato, ROI) determinati annualmente dall’Assemblea entro
l’approvazione del bilancio e comunque non superiori a [•].


3. Il TFM, così determinato o determinabile, è accantonato annualmente in apposito fondo al passivo.


4. In caso di cessazione per qualunque causa (scadenza, revoca, dimissioni), il TFM è liquidato entro [•] giorni dall’approvazione del bilancio dell’esercizio di cessazione.


5. Gli accantonamenti e le erogazioni avverranno nel rispetto della normativa fiscale e previdenziale applicabile.


6. Le presenti previsioni sono efficaci nei confronti degli Amministratori nominati successivamente alla data della presente clausola ovvero contestualmente alla nomina.
B) Delibera assembleare (società di capitali) – istituzione TFM
Verbale dell’Assemblea dei Soci di [DENOMINAZIONE SOCIALE]
Data: [•] – Luogo: [•]
1. Premesse
L’Assemblea, preso atto della nomina dell’Amministratore/i con decorrenza [•], ritiene opportuno istituire un Trattamento di Fine Mandato (TFM) a favore dell’Amministratore/i, quale indennità correlata alla cessazione della carica, con maturazione pro-quota.


2. Istituzione del TFM e criteri di determinazione: l’Assemblea delibera di istituire il TFM a favore dell’Amministratore/i, determinato/determinabile secondo i seguenti criteri oggettivi:

– Base di calcolo: compenso annuo lordo fisso deliberato per l’incarico.
– Aliquota di maturazione annua: [•]% della base di calcolo.
– Eventuali componenti variabili: [descrizione formula/indicatori e cap massimo [•]].
– Massimale complessivo del TFM: € [•].
– Regole di maturazione: maturazione pro-quota temporis per ciascun mese/anno di mandato; sospensione in caso di [•]; nessuna maturazione durante periodi privi di compenso deliberato.
– Eventi di cessazione: a scadenza naturale, per revoca anche senza giusta causa, per dimissioni, per giusta causa; in ogni caso il TFM è dovuto secondo maturato salvo [eventuali condizioni/penali solo se lecite].


3. Accantonamento e contabilizzazione: La Società iscrive un fondo TFM alimentato annualmente dagli accantonamenti calcolati secondo i criteri di cui al §2; il fondo è adeguato in sede di chiusura di bilancio. Il Collegio Sindacale/Organo di controllo vigilerà sull’adeguatezza della stima.


4. Erogazione: Alla cessazione dell’incarico, il TFM sarà liquidato entro [•] giorni dall’approvazione del bilancio dell’esercizio di cessazione, al netto delle ritenute fiscali e della contribuzione alla Gestione Separata ove dovute; sarà rilasciata la Certificazione Unica.


5. Decorrenza: La presente delibera ha efficacia dalla data odierna ed è adottata prima/contestualmente all’assunzione della carica dell’Amministratore/i [NOME/I], con decorrenza [•].


6. Adempimenti per la “data certa”:Il Presidente dà mandato all’organo amministrativo di:

– registrare il presente verbale presso l’Agenzia delle Entrate entro [•];
e/o
– trasmettere copia a mezzo PEC all’Amministratore;
e/o
– depositare il verbale presso il Registro delle Imprese unitamente alla pratica di nomina;

conservando le ricevute ai fini probatori.


7. Clausola di salvaguardia
Resta inteso che eventuali modifiche normative e/o di prassi saranno recepite con successiva delibera; sino ad allora, valgono i criteri sopra indicati.
Il Presidente [•]

Il Segretario [•]

I Soci [•]

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