CIRCOLARE MONOGRAFICA
DI BARBARA GARBELLI | 28 OTTOBRE 2025
Equiparazione, a determinate condizioni, del documento informatico al documento cartaceo nell’ambito delle riforme su semplificazione e innovazione digitale
L’introduzione dell’art. 2215-bis del codice civile ha rappresentato una svolta nella disciplina della formazione, tenuta e conservazione dei libri, repertori e scritture contabili. La norma, inserita nell’ambito delle riforme sulla semplificazione e innovazione digitale, ha sancito l’equiparazione, a determinate condizioni, del documento informatico al documento cartaceo, con effetti diretti sia sul piano della validità giuridica sia su quello dell’efficacia probatoria.
L’impianto normativo civilistico si integra con disposizioni di carattere tecnico-tributario, tra cui il D.M. 23 gennaio 2004, che stabilisce le modalità di assolvimento dell’obbligo di numerazione e bollatura, nonché i criteri per la marcatura temporale e la gestione digitale dei libri sociali e contabili.
Contenuto dell’art. 2215-bis c.c.: equiparazione tra cartaceo e digitale
L’articolo prevede che i libri e le altre scritture contabili possano essere formati e tenuti con strumenti informatici, nel rispetto delle regole dettate dal Codice dell’Amministrazione Digitale e dalle Linee guida AgID, nonché delle norme tributarie e civilistiche in materia di datazione, integrità e leggibilità.
Il comma 2 dell’art. 2215-bis riconosce piena efficacia probatoria alle scritture tenute in modalità digitale, purché la loro conformità sia garantita mediante:
- firma digitale o firma elettronica qualificata del soggetto obbligato;
- marca temporale per attribuire data certa e certificare l’immodificabilità.
Questa previsione risponde alla necessità di assicurare la continuità della tenuta e l’inalterabilità dei dati, anche in assenza del supporto cartaceo.
Numerazione e bollatura: il superamento del modello esclusivamente cartaceo
Prima dell’avvento della disciplina digitale, l’art. 2215 c.c. e le norme speciali imponevano la numerazione progressiva delle pagine e la bollatura dei libri sociali obbligatori presso il Registro delle Imprese o un notaio.
Con il D.M. 23 gennaio 2004, il legislatore ha introdotto la possibilità di assolvere tali obblighi anche in modalità digitale, attraverso:
- numerazione automatica applicata dal sistema di gestione documentale, con registrazione nel tracciato informatico.
- vidimazione virtuale presso il Registro delle Imprese, sostituita dalla marcatura temporale sull’intero pacchetto di conservazione.
- eliminazione della necessità di stampare preventivamente i libri per la bollatura fisica.
Efficacia probatoria: il documento informatico come prova
L’art. 2215-bis c.c. stabilisce che il documento informatico ha la stessa efficacia probatoria del documento cartaceo, a condizione che siano rispettati i requisiti tecnici e giuridici. La giurisprudenza e la prassi amministrativa hanno precisato che:
- la firma digitale e la marca temporale conferiscono piena prova fino a querela di falso;
- la mancanza di uno dei due elementi può declassare il documento a scrittura privata non autenticata, con conseguente minore forza probatoria;
- la conservazione conforme alle regole AgID è elemento essenziale per mantenere la validità nel tempo.
Il ruolo della marca temporale nella vidimazione digitale
Nel contesto digitale, la marca temporale assolve una funzione assimilabile a quella della vidimazione cartacea, poiché:
- fissa la data di formazione o di chiusura del libro;
- garantisce l’inalterabilità successiva;
- è opponibile ai terzi in caso di contenzioso.
Esempio operativo
Una società redige il libro delle decisioni degli amministratori in formato PDF/A firmato digitalmente. Alla chiusura dell’esercizio, l’intero documento viene marcato temporalmente e versato nel sistema di conservazione.
Questo processo sostituisce integralmente la numerazione manuale e la bollatura fisica, mantenendo piena validità probatoria.
Confronto tra normativa civilistica e D.M. 23 gennaio 2004
| Profilo | Art. 2215-bis c.c. | D.M. 23.01.2004 |
| Oggetto | Tenuta e conservazione di libri e scritture in formato informatico | Modalità di numerazione, bollatura e conservazione digitale |
| Firma digitale | Prevista come requisito per validità e prova | Strumento per garantire autenticità e integrità |
| Marca temporale | Necessaria per data certa e immodificabilità | Sostituisce la vidimazione fisica |
| Numerazione | Progressiva, anche informatica | Automatica e registrata nei metadati |
| Bollatura | Non fisica, ma digitale | Sostituita da marca temporale e conservazione |
Best practice operative per i professionisti
- Redigere i libri in formati idonei alla conservazione a lungo termine (es. PDF/A-1b).
- Applicare la firma digitale qualificata e la marca temporale al termine di ciascun periodo amministrativo.
- Conservare i libri in un sistema conforme alle Linee guida AgID.
- Aggiornare il Manuale della Conservazione per includere le procedure di vidimazione digitale.
- Mantenere evidenze informatiche della numerazione e delle operazioni di chiusura.
Procedure di migrazione e riversamento sostitutivo
La gestione digitale dei libri sociali e contabili non si esaurisce nella sola formazione e conservazione dei documenti, ma comprende anche la corretta gestione dei processi di migrazione e di riversamento sostitutivo. Tali operazioni diventano necessarie quando l’organizzazione decide di cambiare sistema di conservazione, di sostituire il conservatore accreditato AgID, oppure quando si rende indispensabile trasferire i documenti in nuovi formati per garantirne la leggibilità a lungo termine.
Quadro normativo di riferimento
Le Linee guida AgID e l’art. 44 del Codice dell’Amministrazione Digitale (D.Lgs. n. 82/2005) definiscono il riversamento sostitutivo come “l’operazione che consente di trasferire i documenti digitali in un nuovo sistema di conservazione, assicurando la continuità delle caratteristiche di integrità, autenticità, leggibilità e reperibilità”.
Tale procedura è vincolata a:
- integrità del contenuto: il documento trasferito deve essere identico all’originale;
- mantenimento dei metadati: tutte le informazioni descrittive e di gestione devono restare associate al documento;
- documentazione del processo: il riversamento deve essere accompagnato da un verbale tecnico redatto dal responsabile della conservazione.
Differenza tra migrazione e riversamento sostitutivo
- Migrazione: trasferimento dei documenti su un nuovo supporto o sistema, mantenendo la piena validità giuridica grazie alla conservazione delle firme e delle marche temporali originarie.
- Riversamento sostitutivo: trasferimento con rinnovo di firme digitali e marche temporali, necessario quando quelle originarie sono scadute o quando il formato del documento non è più conforme agli standard vigenti (es. passaggio da PDF a PDF/A).
Procedura operativa consigliata
Per garantire la conformità, si suggerisce un flusso articolato in 5 fasi principali:
- Pianificazione e analisi preliminare
- Verifica dei volumi documentali e dei formati presenti;
- Valutazione dello stato delle firme e delle marche temporali;
- Definizione di un piano di migrazione approvato dal responsabile della conservazione.
- Estrazione dal sistema di origine
- Creazione di una copia integrale dei pacchetti di archiviazione;
- Conservazione delle evidenze informatiche (hash, log di versamento, certificati).
- Verifica di integrità e leggibilità
- Confronto degli hash prima e dopo il trasferimento;
- Apertura campionaria dei documenti per verificare leggibilità e integrità dei metadati.
- Rinnovo delle evidenze di autenticità (solo per riversamento sostitutivo)
- Apposizione di nuove firme digitali qualificate;
- Applicazione di nuove marche temporali valide secondo gli standard ETSI.
- Versamento nel nuovo sistema di conservazione
- Registrazione completa nel nuovo ambiente;
- Redazione e firma digitale del verbale di riversamento, da conservare insieme alla documentazione tecnica e alle evidenze di processo.
Flusso Operativo – Riversamento Sostitutivo
La seguente tabella descrive le fasi operative e i controlli necessari per eseguire correttamente un riversamento sostitutivo dei documenti digitali, in conformità alle Linee guida AgID e all’art. 44 del Codice dell’Amministrazione Digitale.
| Fase | Attività | Controlli/Evidenze | Riferimenti Normativi |
| 1. Pianificazione | Analisi volumi, formati, stato di firme e marche temporali; definizione piano di lavoro. | Verbale di pianificazione firmato digitalmente. | Linee guida AgID; CAD, art. 44 |
| 2. Estrazione | Copia integrale dei pacchetti di archiviazione dal sistema di origine. | Hash e log di versamento originari. | Linee guida AgID, par. 5.9 |
| 3. Verifica integrità | Controllo di coerenza tra hash pre e post estrazione; verifica leggibilità documenti. | Report di verifica con esito positivo. | Linee guida AgID, par. 5.9; ETSI TS 101 533 |
| 4. Rinnovo evidenze | Apposizione nuove firme digitali e marche temporali conformi ETSI. | Certificati di firma e rapporti di marcatura temporale. | CAD, art. 20-21; ETSI EN 319 421 |
| 5. Versamento | Registrazione nel nuovo sistema di conservazione. | Log di versamento e verbale di riversamento firmato digitalmente. | Linee guida AgID, par. 5.10 |
| 6. Archiviazione documentazione | Conservazione del verbale e di tutte le evidenze tecniche del processo. | Archivio separato e sicuro accessibile al responsabile della conservazione. | Linee guida AgID, par. 3 |
Rischi e controlli
Una migrazione mal gestita può comportare:
- perdita del valore probatorio dei documenti;
- difficoltà di esibizione in sede di verifica fiscale o contabile;
- contestazioni da parte dell’Agenzia delle Entrate per mancanza di integrità o leggibilità.
Per prevenire tali rischi è raccomandata la certificazione del processo di migrazione da parte di un conservatore accreditato AgID o di un audit esterno indipendente.
Flusso Operativo – Vidimazione Digitale ai sensi dell’art. 2215-bis c.c. e D.M. 23 gennaio 2004D.M. 23.01.2004
La seguente tabella illustra, in sequenza logica, le fasi operative per garantire la corretta vidimazione digitale dei libri sociali e contabili secondo quanto previsto dall’art. 2215-bis c.c. e dal D.M. 23 gennaio 2004, assicurando la conformità giuridica e tecnica del documento informatico.
| Fase Operativa | Descrizione | Riferimento Normativo |
| 1. Redazione del libro | Creazione del libro sociale/contabile in formato PDF/A o XML strutturato, conforme agli standard AgID. | Art. 2215-bis c.c.; Linee guida AgID |
| 2. Numerazione automatica | Assegnazione progressiva dei numeri di pagina o di sezione tramite il sistema di gestione documentale. | D.M. 23 gennaio 2004, art. 2 |
| 3. Firma digitale | Apposizione della firma digitale qualificata del soggetto obbligato o responsabile legale. | Art. 2215-bis c.c.; CAD, artt. 20-21 |
| 4. Marca temporale | Applicazione della marca temporale all’intero documento o pacchetto di conservazione per attribuire data certa. | Art. 2215-bis c.c.; D.M. 23 gennaio 2004, art. 3 |
| 5. Versamento nel sistema di conservazione | Caricamento del documento in un sistema di conservazione conforme alle Linee guida AgID. | CAD ; Linee guida AgID |
| 6. Archiviazione e audit | Mantenimento delle evidenze informatiche (log, hash, certificati) e preparazione alla eventuale esibizione in sede di verifica. | Art. 2215-bis c.c.; D.P.R. n. 600/1973 |
Conclusioni
La combinazione dell’art. 2215-bis c.c. e del D.M. 23 gennaio 2004 ha trasformato la tenuta dei libri sociali e contabili, consentendo una gestione interamente digitale senza sacrificare le garanzie di autenticità, integrità e opponibilità. Per le imprese e i professionisti, ciò si traduce in maggiore efficienza, riduzione dei costi e piena legittimità giuridica dei documenti informatici, purché si rispettino rigorosamente i requisiti formali e sostanziali previsti.
Riferimenti normativi:
- Codice Civile, art. 2215-bis
- D.M. 23 gennaio 2004
- D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82
- AgID, Linee guida sulla formazione, gestione e conservazione dei documenti informatici
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