CIRCOLARE MONOGRAFICA
DI ANNALISA DE VIVO | 3 NOVEMBRE 2025
Le regole, i rischi e i nuovi ruoli per i professionisti tra novità normative e prassi
Il 2025 segna un anno di profondo rinnovamento per il sistema antiriciclaggio italiano. Con il Decreto “Economia” (D.L. n. 95/2025, conv. Legge n. 118/2025), il legislatore ha aggiornato il D.Lgs. n. 231/2007 introducendo il rischio di finanziamento della proliferazione di armi di distruzione di massa tra le priorità del sistema di prevenzione e rafforzando il ruolo del Comitato di sicurezza finanziaria (CSF). Parallelamente, l’imminente recepimento della Direttiva UE n. 2024/1640 ridefinisce l’accesso al registro dei titolari effettivi, limitandolo ai soggetti portatori di un interesse giuridico concreto, mentre la UIF ha da poco concluso la consultazione pubblica sulle nuove Istruzioni per la rilevazione e la segnalazione delle operazioni sospette. Un quadro in evoluzione che impone ai professionisti un salto di qualità nei presidi organizzativi, nell’analisi del rischio e nella gestione dei flussi informativi con clienti e autorità di vigilanza.
Il Decreto “Economia” e la nuova geografia del rischio
Con il Decreto “Economia”, il legislatore ha voluto consolidare le difese del sistema finanziario e professionale contro i fenomeni di riciclaggio e finanziamento del terrorismo. Le modifiche all’art. 11 del D.L. n. 95/2025 incidono in modo diretto sul D.Lgs. n. 231/2007, ridefinendo concetti chiave e ampliando il perimetro dei rischi da presidiare.
Tra le novità più rilevanti figura l’inserimento, tra i rischi specifici, del finanziamento della proliferazione di armi di distruzione di massa. Tale concetto non è meramente formale: obbliga anche gli studi professionali a valutare la provenienza dei fondi e le controparti in operazioni con possibili connessioni internazionali, specie se coinvolgono Paesi oggetto di sanzioni o restrizioni.
Il Comitato di sicurezza finanziaria (CSF) diventa un punto di riferimento costante: ogni tre anni dovrà pubblicare un’analisi del rischio di proliferazione, cui i soggetti obbligati – inclusi i professionisti – dovranno ispirare i propri presidi di controllo interno.
Ciò significa, per gli studi di commercialisti, avvocati, notai e consulenti del lavoro, dover aggiornare le proprie valutazioni del rischio clienteintroducendo indicatori legati al contesto geopolitico e ai flussi transfrontalieri, integrando tali elementi nelle procedure antiriciclaggio e nei sistemi informativi di studio.
Il Decreto attribuisce inoltre al MEF la possibilità di individuare, tramite Decreto, i Paesi terzi ad alto rischio non ancora inclusi nelle liste europee. Questa doppia fonte normativa – europea e nazionale – richiede una vigilanza dinamica da parte dei professionisti, chiamati a monitorare costantemente gli aggiornamenti e a calibrare le misure di adeguata verifica nei confronti di clienti provenienti da giurisdizioni sensibili.
Particolare attenzione è rivolta anche al mondo delle cripto-attività, dove il rischio di anonimato e volatilità rende la tracciabilità più complessa. L’introduzione dell’art. 45-bis impone ai prestatori esteri di nominare un punto di contatto centrale in Italia, ma per i professionisti che assistono operatori fintech o start-up blockchain si prospetta la necessità di acquisire competenze specifiche su MiCA e TFR, in modo da garantire adeguata consulenza e corretta gestione delle operazioni sospette.
Nel complesso, il Decreto “Economia” delinea un sistema di prevenzione multilivello, che sposta il baricentro della compliance verso una gestione proattiva del rischio, basata su formazione continua, tecnologie di analisi e cultura della responsabilità professionale.
Enti del Terzo Settore e nuovi obblighi per i professionisti
La riforma tocca anche gli Enti del Terzo Settore (ETS), ambito nel quale i professionisti rivestono un ruolo determinante nella progettazione dei presidi e nella governance economica.
Gli ETS sono realtà potenzialmente vulnerabili a fenomeni di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, a causa della loro struttura leggera, della frequente raccolta di fondi e della dimensione internazionale di molte attività.
Il D.L. n. 95/2025 attribuisce al Comitato di sicurezza finanziaria funzioni di coordinamento e di scambio informativo con organismi internazionali in relazione a richieste di congelamento di beni o a sospette attività illecite.
Gli studi professionali che supportano fondazioni e associazioni devono ora integrare nei propri modelli di valutazione del rischio specifiche misure per la verifica dell’origine dei fondi, la tracciabilità delle donazioni e la coerenza tra finalità statutarie e operatività economica.
L’esperienza pratica dimostra che le situazioni più critiche emergono quando le attività benefiche si intrecciano con operazioni commerciali o trasferimenti verso Paesi ad alto rischio. In tali casi, l’analisi di coerenza economico-finanziaria e la documentazione dei flussi diventano strumenti di tutela non solo per l’ente, ma anche per il professionista, che rimane responsabile della corretta applicazione degli obblighi di adeguata verifica.
La formazione del personale interno e l’aggiornamento dei protocolli interni degli studi diventano imprescindibili. In prospettiva, la capacità dei consulenti di un ETS di dimostrare la solidità dei presidi potrà rappresentare anche un vantaggio reputazionale, utile nei rapporti con banche e donatori istituzionali.
Registro dei titolari effettivi: equilibrio tra privacy e due diligence
Sul fronte della trasparenza, il nuovo schema di Decreto legislativo di recepimento della Direttiva UE n. 2024/1640 interviene sul delicato equilibrio tra pubblicità e tutela dei dati personali. La sentenza della Corte di Giustizia del 2022 ha imposto la revisione del modello di accesso ai registri dei titolari effettivi, giudicando incompatibile l’accesso pubblico generalizzato con il diritto alla privacy. Lo schema di Decreto legislativo recepisce tale impostazione, restringendo l’accesso ai soli soggetti che dimostrino un interesse giuridico legittimo, diretto e attuale.
Resta tuttavia pieno e illimitato l’accesso per le autorità competenti e per i soggetti obbligati, tra cui banche, intermediari finanziari e professionisti economico-giuridici. Questi ultimi potranno continuare a utilizzare il registro per assolvere agli obblighi di adeguata verifica della clientela e di controllo della titolarità effettiva, previa registrazione e pagamento dei diritti di accesso.
In sostanza, la riforma riduce la visibilità pubblica, ma rafforza la trasparenza funzionale, destinata a chi opera professionalmente nella prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.
Per i professionisti economico-giuridici la riforma avrà ulteriori impatti significativi.
Nelle attività di due diligence societaria, nella redazione di atti, nelle operazioni straordinarie e nella consulenza in materia di trust, l’accesso condizionato al registro comporterà procedure più complesse e tempi più lunghi. Sarà necessario motivare ogni richiesta, documentare l’interesse e mantenere tracciabilità delle consultazioni.
Sebbene più oneroso, il nuovo modello non indebolisce la funzione del registro: ne cambia la logica, orientandolo verso una trasparenza qualificata, destinata a soggetti competenti e responsabili. In tal senso, la riforma invita i professionisti a investire nella digitalizzazione dei processi di verifica e nell’interoperabilità con banche dati pubbliche e private, per compensare la minore immediatezza dell’accesso.
Giova rammentare, da ultimo, che il registro dei titolari effettivi rimane tuttora sospeso a seguito dell’ordinanza del Consiglio di Stato del 17 maggio 2024, che ha bloccato l’efficacia delle sentenze del TAR del Lazio. La questione è oggi sub iudice presso la Corte di Giustizia dell’Unione Europea, investita dal Consiglio di Stato con l’ordinanza n. 8248 del 15 ottobre 2024 per la valutazione della compatibilità del sistema nazionale con il diritto europeo in materia di tutela dei dati personali e trasparenza. L’auspicio è che la pronuncia della Corte arrivi in tempi brevi, poiché la mancanza di uno strumento operativo di consultazione ha finora complicato il lavoro dei professionisti impegnati nelle verifiche della titolarità effettiva dei loro clienti. In prospettiva, il nuovo assetto rappresenta un compromesso tra trasparenza e proporzionalità, che tutela la riservatezza senza indebolire la capacità di prevenzione del sistema.
Istruzioni UIF: verso una nuova cultura della segnalazione
Con il documento di consultazione pubblica del 3 luglio 2025, l’Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia (UIF) propone un vero e proprio cambio di paradigma nella gestione delle segnalazioni di operazioni sospette (SOS). Le nuove Istruzioni, destinate a sostituire il provvedimento del 2011, recepiscono l’evoluzione normativa e tecnologica dell’ultimo decennio e puntano a rafforzare la qualità della collaborazione attiva.
Per i professionisti l’impatto è notevole. Il documento chiarisce che la segnalazione non può essere l’effetto di un automatismo, né di un mero superamento di soglie quantitative: deve derivare da un processo valutativo documentato, basato su elementi oggettivi e soggettivi di anomalia. Ciò comporta la necessità di affinare i presidi interni di analisi e di conservare traccia delle valutazioni effettuate, anche attraverso strumenti informatici o algoritmi di supporto.
La Parte Prima delle Istruzioni definisce i principi generali della collaborazione attiva e descrive le fasi del processo: individuazione, esame e segnalazione delle anomalie, con particolare enfasi sulla riservatezza del segnalante e sulla tempestività nella trasmissione.
Nella Parte Seconda, la UIF introduce l’obbligo di nominare un responsabile per le SOS, figura di raccordo tra lo studio e l’autorità, incaricata di garantire la coerenza e la qualità delle segnalazioni. Le istruzioni precisano che Il responsabile SOS coincide con il destinatario, se quest’ultimo è una persona fisica; altrimenti è il legale rappresentante del medesimo destinatario o un suo delegato. È inoltre richiesta la formalizzazione di procedure interne e l’adozione di strumenti proporzionati alla dimensione dell’organizzazione.
Su questo punto, tuttavia, emerge un tema sensibile per il mondo delle professioni: il principio di proporzionalità. Molti studi, operano con strutture ridotte, spesso individuali, e l’introduzione di figure organizzative, come il responsabile SOS o di procedure formalizzate, che non trovano fondamento espresso nella norma primaria, rischia di rappresentare un onere eccessivo. L’adozione di modelli organizzativi rigidi o standardizzati, pensati per intermediari di grandi dimensioni, potrebbe non solo snaturare la realtà operativa degli studi professionali, ma anche generare nuovi rischi sanzionatori in caso di mancata conformità formale.
Il principio di proporzionalità, già richiamato dall’art. 3 del D.Lgs. n. 231/2007, impone che gli obblighi di prevenzione siano calibrati rispetto alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività svolta.
La futura versione definitiva delle Istruzioni UIF dovrà dunque tener conto di questa esigenza, valorizzando la flessibilità organizzativa dei professionisti e la possibilità di adempiere in modo sostanziale, non meramente procedurale, all’obbligo di collaborazione attiva. In tal senso, anche gli ordini professionali avranno un ruolo cruciale nel definire linee guida operative che consentano di tradurre i principi della UIF in modelli praticabili e sostenibili per studi di ogni dimensione.
Le nuove Istruzioni valorizzano anche il concetto di flusso di ritorno informativo: la UIF si impegna a fornire feedback periodici sulle segnalazioni ricevute, permettendo ai segnalanti di migliorare la propria capacità di analisi e di affinare gli indicatori interni di rischio. Un passo importante verso una relazione collaborativa e bidirezionale tra autorità e professionisti.
Sul piano operativo, la consultazione, aperta da luglio a settembre 2025, ha rappresentato un’occasione preziosa per gli ordini professionali di contribuire al testo definitivo, orientandolo verso un modello realmente applicabile nel contesto degli studi. La sfida per i professionisti è passare da una logica di adempimento a una logica di prevenzione consapevole, in cui la segnalazione diventa uno strumento di presidio reputazionale, oltre che di conformità normativa.
Riferimenti normativi:
- D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, artt. 3 e 45-bis;
- D.L. 30 giugno 2025, n. 95, conv., con modif., dalla Legge 8 agosto 2025, n. 118, art. 11;
- Dir. UE 31 maggio 2024, n. 2024/1640.
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