COMMENTO
DI CARLA DE LUCA | 19 NOVEMBRE 2025
Nei rapporti societari, in particolare nelle s.r.l. con due soci al 50%, la parità di quote può generare situazioni di stallo decisionale, soprattutto quando le decisioni richiedono il consenso unanime o la maggioranza qualificata. Lo stallo, se protratto, può compromettere la continuità gestionale e la sopravvivenza stessa della società, con conseguenze negative anche sul piano patrimoniale e reputazionale. La soluzione più efficace per prevenire e risolvere tali situazioni è l’adozione di patti parasociali, ovvero accordi tra soci che disciplinano aspetti della governance societaria non previsti dallo statuto o dalla legge. I patti parasociali, pur non essendo vincolanti per la società, sono vincolanti tra i soci e possono essere fatti valere in sede giudiziaria, come riconosciuto dalla giurisprudenza (Cass. civ., sez. I, n. 11785/2019).
Meccanismi antistallo nella prassi
Nello specifico è possibile:
- prevedere clausole che individuano preventivamente il terzo mediatore, oppure affidano la nomina di tale figura a un soggetto esterno alla società, come un professionista o organismo associativo, ogni volta che si presenti lo stallo;
- il terzo può essere anche nominato solo al verificarsi della situazione di conflitto, per lasciare maggiore flessibilità ed evitare che la figura prescelta non sia disponibile al momento del bisogno;
- il ruolo del terzo può essere quello di mediatore, facilitando un accordo tra le parti, oppure quello di decisore vincolante, ossia chiamato ad adottare la soluzione più opportuna, con un giudizio che supera lo stallo;
- in alcuni casi pratici, viene prevista anche la possibilità di attribuire al terzo una (piccola) quota di partecipazione sociale, che gli permette di esprimere il voto determinante nelle delibere in cui i soci sono in contrasto.
Meccanismi antistallo previsti dai patti parasociali
Oltre alla clausola del terzo mediatore o decisore, i patti parasociali possono prevedere diversi meccanismi per evitare lo stallo:
- terzo mediatore o decisore: come già illustrato, la nomina di un terzo indipendente (notaio, avvocato, commercialista, centro di mediazione) permette di superare il blocco decisionale. La figura può essere individuata preventivamente o nominata solo al verificarsi dello stallo, garantendo flessibilità e imparzialità. La decisione del terzo può essere vincolante, purché disciplinata nei dettagli (tempi, modalità, limiti);
- buy-sell clause (“roulette russa”): questa clausola prevede che, in caso di stallo, uno dei soci possa obbligare l’altro a vendere la propria quota, oppure a rilevarla, stabilendo un prezzo di riferimento (ad esempio, il valore di mercato o il valore contabile). Questo meccanismo garantisce la continuità operativa della società e riduce il rischio di paralisi;
- annualità alterne: in alternativa, i soci possono stabilire che, in caso di stallo, la decisione spetti alternativamente a ciascun socio, a seconda dell’anno o della tipologia di decisione. Questa soluzione è utile per decisioni ricorrenti e non strategiche;
- quota di partecipazione al terzo: in alcuni casi, ai soci può essere attribuita la possibilità di conferire al terzo mediatore una quota minoritariadella società, che gli permetta di esprimere il voto determinante nelle delibere in cui i soci sono in contrasto. Tale soluzione è meno comune, ma può essere efficace in contesti specifici.
Le combinazioni di più meccanismi (mediatore, opzioni di acquisto/vendita, annualità alterne per la prevalenza decisionale) aumentano l’efficaciadegli accordi tra soci contro il rischio di paralisi sociale. Queste soluzioni sono valide sia per la disciplina statutaria che per i patti parasociali e vengono riconosciute come strumenti legittimi e tutelabili anche a livello giurisprudenziale. In fase di redazione, è opportuno rivolgersi a un professionista esperto, preferibilmente un notaio o un avvocato specializzato in diritto societario, per garantire che le clausole siano efficaci e conformi alla normativa.
La scelta del meccanismo antistallo dipende dalla natura della società, dal rapporto tra i soci e dalle esigenze gestionali.
È fondamentale disciplinare nei dettagli le modalità di attivazione del meccanismo, i tempi di intervento e i limiti della decisione del terzo. Ad esempio:
- prevedere un termine per la nomina del terzo (es. 30 giorni dallo stallo);
- stabilire che la decisione del terzo sia vincolante e attuabile entro un certo periodo (es. 15 giorni);
- prevedere la possibilità di reclamo davanti a un collegio solo se previsto dallo statuto o dal patto;
- specificare che il terzo operi nell’interesse della società, non delle singole parti.
Formulazione tipica di una clausola di deadlock
Si può stabilire che, in caso di mancato accordo su decisioni gestionali rilevanti, le parti ricorrano a un terzo indipendente, individuato secondo criteri di imparzialità e competenza. Tale terzo potrà essere un notaio, un avvocato, un commercialista, oppure un centro di mediazione formalmente individuato dai patti o dallo statuto. È opportuno disciplinare nel dettaglio le modalità, i tempi e i limiti di intervento del terzo; ad esempio, prevedere che la decisione del terzo sia vincolante e attuabile entro un certo periodo, oppure che possa essere reclamata davanti a un collegio solo se previsto dallo statuto. La clausola può anche specificare che il terzo operi esclusivamente nell’interesse della società, non delle singole parti.
Riportiamo un esempio di patto:
| PATTO PARASOCIALE La presente scrittura privata (il “Patto Parasociale”) è sottoscritta in data ________ tra: Socio A, nato a _________ il __________, C.F. __________, residente in __________, titolare del 50% del capitale sociale; Socio B, nato a _________ il __________, C.F. __________, residente in __________, titolare del 50% del capitale sociale; Premesso che: i Soci sono titolari, ciascuno per il 50%, delle quote della società __________ s.r.l., con sede in __________, iscritta al Registro delle imprese di __________, C.F./P.IVA __________ (di seguito, la “Società”); i Soci intendono disciplinare i rapporti interni di governance, in particolare per prevenire e risolvere eventuali situazioni di stallo decisionale; si conviene e stipula quanto segue: Art. 1 – Oggetto e finalità Il presente Patto ha per oggetto la regolamentazione della governance della Società, con particolare riferimento alle situazioni di stallo decisionale nelle delibere assembleari o del consiglio di amministrazione che richiedano il consenso unanime dei Soci ovvero dei membri del CdA designati da ciascun Socio. Art. 2 – Procedura in caso di stallo 2.1. Ove, in occasione di una delibera, i due Soci (o i rispettivi rappresentanti) manifestino posizioni contrastanti, senza che entro il termine di [30 giorni] sia raggiunto un accordo, ciascun Socio potrà mettere a verbale la situazione di stallo. 2.2. In tal caso, i Soci si impegnano a conferire congiuntamente incarico di mediatore a un soggetto terzo, indipendente e di comprovata esperienza, iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti/esperto in diritto societario, scelto fra una lista di tre nominativi indicati uno da ciascun Socio e uno congiuntamente. Art. 3 – Decisone del mediatore 3.1. Il terzo mediatore dovrà ascoltare le parti entro [15 giorni] dall’accettazione dell’incarico e formulerà una proposta transattiva/motivata di risoluzione della controversia entro [15 giorni] dall’audizione delle parti. 3.2. Se la soluzione proposta sarà condivisa da almeno uno dei Soci, la medesima sarà vincolante anche per l’altro e si procederà all’adozione della delibera conforme. Art. 4 – Durata Il presente Patto avrà durata di [5 anni] dalla sottoscrizione, salvo rinnovo espresso. È facoltà di ciascun Socio recedere con preavviso scritto di almeno [90 giorni]. Art. 5 – Clausola finale Per quanto non previsto dal presente Patto, si applicano le norme di legge e le previsioni statutarie vigenti alla data di sottoscrizione. Art. 6 – Meccanismi alternativi in caso di stallo 6.1. In caso di mancato accordo tra i Soci su decisioni gestionali rilevanti, e qualora la procedura di mediazione di cui all’art. 2 non porti a una soluzione condivisa entro il termine di [30 giorni], i Soci si impegnano a attivare una delle seguenti procedure alternative: la “buy-sell clause”, con la quale ciascun Socio potrà obbligare l’altro a vendere la propria quota al prezzo determinato da un esperto indipendente, nominato di comune accordo; la nomina di un terzo decisore, con funzione vincolante, scelto tra una lista di tre nominativi indicati uno da ciascun Socio e uno congiuntamente. 6.2. La decisione del terzo decisore sarà vincolante e attuabile entro [15 giorni] dalla comunicazione scritta. Eventuali reclami potranno essere presentati davanti a un collegio di esperti, nominato di comune accordo dai Soci. 6.3. I Soci si impegnano a rispettare la decisione del terzo decisore o del collegio, nell’interesse della continuità operativa della Società. |
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