COMMENTO
DI ANDREA AMANTEA | 25 NOVEMBRE 2025
Entro il prossimo 2 dicembre, a pena di decadenza, le imprese che intendono richiedere il credito d’imposta previsto per le attività produttive della c.d. ZES Unica, sono tenute a presentare all’Agenzia delle Entrate apposita comunicazione integrativa rispetto alla prima comunicazione inviata entro lo scorso 30 maggio. Nella comunicazione devono essere indicati gli estremi della certificazione del revisore legale afferente le spese per le quali si richiede l’agevolazione. Nel presente approfondimento forniremo indicazioni sia per chi è tenuto a compilare la comunicazione integrativa con l’indicazione degli estremi della certificazione sia per chi, invece, è stato incaricato al rilascio della stessa certificazione.
La certificazione per il Credito d’imposta ZES Unica
Il credito d’imposta per la ZES Unica, è disciplinato dall’art. 16 del D.L. n. 124/2023 e dal D.M. attuativo 17 maggio 2024.
L’art. 7, comma 14, D.M. 17 maggio 2024, prevede che:
Ai fini del riconoscimento del credito d’imposta, l’effettivo sostenimento delle spese ammissibili e la corrispondenza delle stesse alla documentazione contabile predisposta dall’impresa devono risultare da apposita certificazione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti. Per le imprese non obbligate per legge alla revisione legale dei conti, la certificazione è rilasciata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale dei conti, iscritti nella sezione A del registro di cui all’art. 8 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Nell’assunzione di tale incarico, il revisore legale dei conti o la società di revisione legale dei conti osservano i principi di indipendenzaelaborati ai sensi dell’art. 10 del citato decreto legislativo n. 39/2010 e, in attesa della loro adozione, quelli previsti dal codice etico dell’International Federation of Accountants (IFAC).
Alcune polemiche sono sorte sulla scelta del legislatore di escludere dalla possibilità del rilascio della certificazione per i revisori legali con incarichi non attivi da un triennio, e quindi transitati nella sezione B del Registro dei Revisori Legali. Il revisore, infatti, viene iscritto nella sez. B del Registro Revisori per la sola condizione di non avere incarichi in corso.
Tale differenza non preclude, in ogni caso, agli iscritti nella sezione B, come chiarito da una FAQ del MEF, «lo svolgimento di altre attività o prestazioni, diverse dalla revisione legale, previste dalla legge. La distinzione tra le sezioni “A” e “B” è legata esclusivamente allo svolgimento di incarichi di revisione legale, e non incide sullo status di revisore regolarmente iscritto».
Detto ciò, veniamo alla corretta indicazione degli estremi della certificazione nella comunicazione integrativa per poi mettere a disposizione un fac-simile di certificazione del revisore.
La certificazione delle spese nella comunicazione integrativa
Le istruzioni di compilazione del modello di comunicazione integrativa, Provv. n. 25972/2025, modello aggiornato al 7 novembre 2025, prevedono espressamente che “la comunicazione integrativa, a pena del rigetto, reca, altresì, l’indicazione dell’ammontare del credito di imposta maturato in relazione agli investimenti effettivamente realizzati e delle relative fatture elettroniche e degli estremi della certificazione (…) prevista dall’art. 7, comma 14, del Decreto del Ministro per gli affari europei, il Sud, le politiche di coesione e il PNRR, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze del 17 maggio 2024”.
Da qui, è utile analizzare come e in quale parte del modello vanno riportati gli estremi della certificazione.
La parte del modello di comunicazione integrativa destinata ad accogliere i dati sulla certificazione è la sezione II del quadro E.
| Indicazione estremi certificazione Credito d’imposta ZES Unica (quadro E-estremi fatture e certificazione) | |
| Sezione II | |
| Colonna 1 | Data della certificazione |
| Colonna 2 | Identificativo della certificazione (qualora sia presente questo riferimento) |
| Colonna “Codice Fiscale” del soggetto che rilascia certificazione | A seconda dei casi, si riporta il codice fiscale: del revisore legale iscritto nel Registro istituito presso il Ministero dell’economia e delle finanze (in tal caso va indicato, nella casella “Soggetto”, il codice 1); del responsabile della revisione (ad esempio il socio o l’amministratore) se trattasi di società di revisione iscritta nel Registro istituito presso il Ministero dell’economia e delle finanze (in tal caso va indicato nella casella “Soggetto”, il codice 2). Occorre compilare, inoltre, un distinto campo nel quale indicare il codice fiscale della società di revisione, avendo cura di riportare nella casella “Soggetto” il codice 3; del collegio sindacale (in tal caso va indicato, nella casella “Soggetto” per ciascun membro, il codice 4). |
La comunicazione integrativa, così compilata dovrà essere trasmessa entro il 2 dicembre prossimo.
Si veda il nostro approfondimento Credito d’imposta ZES Unica: comunicazione integrativa entro il 2 dicembre.
In alcuni casi la certificazione dovrà essere inviata all’Agenzia delle Entrate.
Infatti, come da Provv. n. 25972/2025, par. 5.3, la quota del credito, corrispondente agli investimenti non documentabili tramite l’emissione di fatture elettroniche e/o acquisiti mediante contratti di locazione finanziaria, è utilizzabile in compensazione a decorrere dal giorno lavorativo successivo al rilascio della ricevuta con la quale l’Agenzia delle Entrate comunica il riconoscimento all’utilizzo del credito d’imposta in esito alla verifica documentale della certificazione effettuata dal Centro Operativo Servizi Fiscali di Cagliari.
A tal fine, il beneficiario è tenuto a trasmettere, entro trenta giorni dalla data di pubblicazione del Provvedimento che individuerà l’effettiva percentuale di spettanza del credito d’imposta sulla base delle risorse complessivamente disponibili (vedi comma 488 della Legge n. 207/2024), la certificazione mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo: creditoimpostazes@pec.agenziaentrate.it.
Ancora, nel caso di acconti fatturati dal 20 settembre 2023 al 31 dicembre 2024, relativi a investimenti effettuati dal 1° gennaio 2025 al 15 novembre 2025, nella certificazione deve essere attestato che dette spese costituiscono acconto dei predetti investimenti e le relative fatture devono essere inviate, unitamente alla certificazione, all’indirizzo di posta certificata sopra indicato.
Infatti, si ricorda che la richiesta dell’agevolazione, come da prima comunicazione scaduta al 30 maggio, poteva essere inoltrata oltreché per gli investimenti realizzati dal 1° gennaio al 15 novembre 2025 anche nelle seguenti ulteriori ipotesi:
- per gli investimenti di durata pluriennale avviati nel 2024 e conclusi successivamente al 31 dicembre 2024;
- per gli acconti versati e fatturati prima del 1° gennaio 2025 (e, comunque, non prima del 20 settembre 2023, data di entrata in vigore del D.L. n. 124/2023) per investimenti realizzati dal 1° gennaio 2025.
In tale ultimo caso andava barrata la casella 6 del quadro E “estremi fatture “del modello di prima comunicazione.
La stessa casella dovrà essere barrata nel modello integrativo: “la casella 6, deve essere barrata nel caso di fattura, emessa dal 20 settembre 2023 al 31 dicembre 2024, relativa agli acconti versati per gli investimenti realizzati dal 1° gennaio 2025 al 15 novembre 2025”.
Laddove l’ammontare del credito d’imposta effettivamente spettante sia superiore a euro 150.000, il credito è utilizzabile in esito alle verifiche circa il “controllo antimafia” previste dal D.Lgs. 6 settembre 2011, n. 159.
Ciò vale anche laddove in forza del suddetto Provvedimento all’impresa sia riconosciuto per il 2025 un credito d’imposta non superiore a 150.000 euro, ma sia superata tale soglia sommando anche i crediti di imposta per gli investimenti nella ZES Unica 2024 spettanti allo stesso beneficiario per il 2024 (vedi Provvedimento prot. n. 446421/2024 del 12 dicembre 2024).
Credito d’imposta per la ZES Unica. Un fac-simile di certificazione
Si riporta di seguito un fac-simile di certificazione del revisore precisando che la sua funzione è quella di:
- attestare l’effettivo e integrale sostenimento delle spese dichiarate nella comunicazione integrativa, nonché la
- corrispondenza delle stesse alle scritture contabili dell’impresa.
| CERTIFICAZIONE CONTABILE DELLE SPESE AMMISSIBILI AL CREDITO D’IMPOSTA ZES UNICA (D.L. n. 124/2023; D.M. 17 maggio 2024, Provv. A.d.E. 31 gennaio 2025) La sottoscritta _________ C.F. _____________________, con Studio a ________________ (__) in via ________________________ n. __, iscritta alla Sezione A del Registro dei Revisori Legali al n. _______________ dal _______________, con Decreto pubblicato in G. Uff. n. __ del ____________, PREMESSO CHE ha ricevuto dalla società XY S.R.L., codice fiscale ___________________, l’incarico di procedere all’attestazione della effettività delle spese sostenute necessaria per beneficiare del credito di imposta ZES UNICA; e in ottemperanza a quanto stabilito dagli artt. da 9 a 17 del D.L. n. 124/2023; D.M. 17 maggio 2024, Provv. A.d.E. 31 gennaio 2025, in merito all’attuazione del credito d’imposta ZES UNICA”, DICHIARA DI AVER PRESO VISIONE della seguente documentazione originale riguardante gli investimenti, rendicontati ai fini dell’ottenimento del credito d’imposta, effettuati dal 1° gennaio 2025 al 15 novembre 2025, in particolare: Bilancio 2025, con particolare riferimento alle scritture contabili riferite alle registrazioni del costo dell’investimento e alle altre eventuali spese imputate; Fatture relative all’investimento effettuato, relativo in particolare all’acquisto (anche mediante leasing) dei seguenti beni (strumentali) “nuovi”:macchinari impianti attrezzature varie, destinati: a strutture produttive già esistenti o che vengono impiantate nel territorio all’acquisto di terreni e all’acquisizione, alla realizzazione ovvero all’ampliamento di immobili strumentali agli investimenti. Visura camerale. In particolare, l’impresa ha sostenuto le seguenti spese agevolabili: Tipologia di Spesa Importo in Euro TOTALE € Credito d’imposta ZES UNICA € Acconti fatturati dal 20 settembre 2023 al 31 dicembre 2024 per investimenti effettuati dal 1° gennaio 2025 al 15 novembre 2025 Sì no Si attesta che tali acconti sono relativi a investimenti effettuati dal 1° gennaio 2025 al 15 novembre 2025. Tali spese si considerano sostenute nel periodo 01/01/2025-15/11/2025, ai sensi dell’art. 109 del TUIR. CERTIFICA E ATTESTA l’effettivo sostenimento delle spese sostenute gli investimenti agevolabili e la corrispondenza delle stesse alla documentazione contabile predisposta dall’impresa ai fini dell’ottenimento del “credito d’imposta ZES UNICA”; che le spese risultano dalla documentazione amministrativa e contabile ufficiale dell’impresa. La sottoscritta dichiara, inoltre: di non aver avuto, nei tre anni precedenti alla presente dichiarazione, alcun rapporto di collaborazione o di dipendenza con l’impresa stessa; di aver osservato, nell’assunzione dell’incarico, i principi di indipendenza di cui all’art. 10 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, e al codice etico dell’IFAC. _______________, _______ 2025 In fede __________________________ |
Si ricorda che lo scorso anno, in data 11 novembre 2024, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, CNDCEC, ha messo a disposizione uno specifico modello di certificazione (certificazione prospetto ZES) con la relativa lettera di incarico.
Riferimenti normativi:
- Legge 30 dicembre 2024, n. 207, art. 1, comma 488;
- D.L. 19 settembre 2023, n. 124, conv. dalla Legge 13 novembre 2023, n. 162, art. 16;
- Presidenza del Consiglio dei Ministri, Decreto 17 maggio 2024, art. 7;
- Agenzia delle Entrate, Provvedimento 31 gennaio 2025, n. 25972.
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