1° Documento Riservato: Gli ambiti di operatività del supporto dei Commercialisti nella gestione dei fondi PNRR

CIRCOLARE MONOGRAFICA

Pubblicato nuovo Documento sui sistemi di verifica e controllo del conflitto di interesse nell’ambito della gestione dei fondi della politica di coesione e del PNRR

DI STUDIO TRIBUTARIO GAVIOLI & ASSOCIATI | 11 DICEMBRE 2025

La specificità delle attività svolte nell’ambito della programmazione, gestione e controllo dei Programmi cofinanziati dai fondi SIE e dal PNRR vede con particolare riguardo all’area di prevenzione delle frodi e del conflitto di interesse, ambiti di operatività in cui la figura del commercialista, per conoscenze e competenze, è da ritenersi la più idonea ad affiancare e offrire supporto tecnico-specialistico alle Autorità coinvolte nell’attuazione degli obiettivi dell’Unione Europea su scala nazionale e regionale e ai beneficiari dei fondi nelle fasi di attuazione e realizzazione degli interventi.

Il ruolo strategico dei Commercialisti nella gestione dei fondi europei

Il Consiglio Nazionale dei Commercialisti ha pubblicato sul proprio portale istituzionale, nella giornata di lunedì 24 novembre 2025, il Documento dal titolo “Conflitto di interessi e integrità pubblica: il ruolo strategico dei Commercialisti nella gestione dei fondi europei”; si tratta di un’analisi aggiornata e approfondita delle regole, dei presidi e degli strumenti necessari per garantire trasparenza, legalità e sana gestione delle risorse finanziate dall’Unione Europea.

Evidenzia il Documento, nella parte introduttiva, che nell’attuale contesto economico e istituzionale, la tutela dell’integrità pubblica rappresenta un elemento chiave per lo sviluppo sostenibile del Paese. La corretta e sana gestione delle risorse, in particolare di quelle provenienti dall’Unione Europea, costituisce non solo un dovere amministrativo, ma anche lo strumento per rafforzare la responsabilità degli operatori economici e consolidare la credibilità e la reputazione del sistema economico nazionale, rafforzando, di fatto, la legittimazione dell’azione pubblica.

In tale prospettiva, il Documento offre un quadro operativo aggiornato del “conflitto di interesse” con l’intento di proporre strumenti di comprensione del complesso apparato regolatorio di riferimento e valorizzare il contributo tecnico e deontologico che la categoria può offrire agli enti pubblici coinvolti nella gestione dei fondi della politica di coesione e del PNRR.

La prevenzione del conflitto di interessi rappresenta uno dei pilastri fondamentali delle moderne strategie di integrità nella pubblica amministrazione e assume rilevanza significativa anche nelle disposizioni regolamentari sovranazionali che valutano le azioni di prevenzione da porre in essere idonee a tutelare gli interessi finanziari dell’Unione.

Il Codice di comportamento, il Patto di integrità, il Codice di condotta, il Codice etico

Nell’ambito della prevenzione del conflitto di interessi e, più in generale, della promozione dell’etica pubblica, osserva lo Studio dei Commercialisti, assumono un ruolo nodale gli strumenti di regolazione comportamentale. In tal senso, il Codice di comportamento, il Patto di integrità, il Codice di condotta e il Codice etico costituiscono riferimenti fondamentali nella costruzione di una cultura della legalità, della trasparenza e della responsabilità, tanto nelle amministrazioni pubbliche quanto nei soggetti privati destinatari a vario titolo di fondi pubblici.

La prevenzione dei conflitti di interesse

Nel contesto del PNRR, la circolare della Ragioneria Generale dello Stato – Ministero dell’Economia e delle Finanze – del 14 ottobre 2021, ha esplicitato l’obbligo di garantire la prevenzione dei conflitti di interesse lungo tutte le fasi attuative, prevedendo che le amministrazioni titolari, esecutrici e attuatrici debbano adottare misure specifiche, tra cui:

  • piani anticorruzione integrati;
  • schemi di dichiarazione di assenza di conflitto di interessi da parte dei soggetti coinvolti;
  • sistemi digitali di tracciabilità e trasparenza delle decisioni.

Tali previsioni non rappresentano un semplice adempimento formale, ma un cambiamento di prospettiva nella gestione delle risorse pubbliche europee e nazionali. La Commissione Europea ha voluto, infatti, imprimere un approccio preventivo e strutturato, fondato sulla responsabilità diffusa e sulla tracciabilità di ogni decisione che comporti un impiego di fondi pubblici.

L’obiettivo è evitare che interessi privati, economici o personali possano interferire con la finalità pubblica delle politiche di coesione o con le missioni del PNRR, compromettendo la fiducia dei cittadini e dell’Unione nel corretto utilizzo delle risorse comuni.

Sistemi di Gestione e Controllo (Si.Ge.Co.)

I Sistemi di Gestione e Controllo rappresentano una espressione concreta della responsabilità amministrativa e istituzionale degli Stati membri. La loro efficacia, osserva lo Studio dei Commercialisti, si misura non solo nella capacità di rilevare errori o frodi, ma soprattutto nella possibilità di prevenirli, creando un contesto amministrativo sano, coerente e orientato al rispetto delle regole europee. È in questo equilibrio tra rigore normativo e capacità gestionale che si gioca la credibilità dell’intero sistema di attuazione delle politiche di coesione e del PNRR e con essa la fiducia dei cittadini e delle istituzioni europee nell’utilizzo corretto e trasparente delle risorse pubbliche.

I Si.Ge.Co, da istituirsi per ciascun Programma nazionale o regionale in conformità all’art. 69 del Regolamento UE n. 2021/1060 e alle Istruzioni tecniche del MEF per il PNRR, rappresentano lo strumento organizzativo essenziale per garantire la regolarità, la trasparenza e l’efficienza nella gestione delle risorse.

La separazione delle funzioni è concepita quale presidio fondamentale per prevenire fenomeni di corruzione, irregolarità e conflitto di interessi nelle fasi di programmazione, gestione ed esecuzione delle operazioni finanziate dai Programmi.

A tal fine, è richiesto che le Autorità di gestione adottino specifiche misure organizzative, quali:

  • dichiarazioni obbligatorie di assenza di interessi finanziari e personali da parte del personale coinvolto;
  • registri degli interessi;
  • procedure di identificazione e gestione del conflitto di interessi.

L’istituzione e il funzionamento dei Sistemi di Gestione e Controllo assumono una rilevanza strategica nell’attuazione dei Programmi cofinanziati, in quanto costituiscono il perno attorno al quale ruota l’intero sistema di governance finanziaria.

Essi non si limitano a rappresentare un adempimento tecnico o formale, ma rappresentano un modello organizzativo volto a garantire l’integrità, la tracciabilità e la responsabilità amministrativa in ogni fase della spesa pubblica.

In sostanza, osserva lo Studio dei Commercialisti, i Sistemi di Gestione e Controllo rappresentano non soltanto uno strumento tecnico-amministrativo, ma un vero e proprio presidio di etica pubblica, volto a garantire che la gestione dei fondi europei avvenga secondo criteri di imparzialità, efficienza e responsabilità. Solo un sistema ben strutturato, supportato da procedure trasparenti e da un’effettiva cultura della legalità, può assicurare il pieno rispetto dei principi di buona amministrazione e contribuire al rafforzamento della fiducia dei cittadini e delle istituzioni europee nell’uso corretto delle risorse comuni.

Il Codice di condotta in materia di conflitto di interessi

La Commissione Europea, con la Comunicazione 2021/C 121/01, ha adottato specifici orientamenti finalizzati a uniformare l’approccio alla prevenzione dei conflitti di interesse tra Stati membri, autorità pubbliche, soggetti esecutori e partner esterni.

Gli orientamenti sottolineano l’importanza dell’adozione di un Codice di condotta che includa:

  • definizione e classificazione dei conflitti di interesse;
  • obblighi dichiarativi e procedure sanzionatorie;
  • regole su regali, ospitalità e uso di informazioni riservate.

Il Codice di condotta rappresenta un presidio essenziale per garantire l’imparzialità e la legalità delle attività finanziate con fondi europei.

L’efficacia del Codice di condotta dipende, tuttavia, anche dalla formazione e dalla sensibilizzazione del personale coinvolto nella gestione dei fondi.

Non è sufficiente, osserva lo Studio dei Commercialisti, emanare regole, occorre che chi opera quotidianamente nelle amministrazioni e negli organismi intermedi ne comprenda il valore e le finalità, interiorizzando i principi di imparzialità e di correttezza. In questa direzione, la Commissione e le Autorità nazionali promuovono sempre più spesso percorsi formativi dedicati, volti a consolidare una cultura amministrativa fondata su legalità, etica e responsabilità.

L’informativa sul conflitto di interessi per i beneficiari

I Si.Ge.Co. devono prevedere l’obbligo di trasmettere ai beneficiari un’informativa in materia di conflitto di interessi. Ai sensi dell’art. 2 del Regolamento UE n. 2021/1060, il beneficiario può essere:

  1. un soggetto pubblico o privato responsabile dell’attuazione;
  2. un’impresa destinataria di aiuti;
  3. un partner in PPP o strumenti finanziari.

L’informativa deve contenere:

  1. la definizione e tipologie di conflitto di interessi;
  2. le procedure di prevenzione e gestione;
  3. gli obblighi informativi dei beneficiari;
  4. le eventuali sanzioni in caso di violazioni.

L’informativa rappresenta un passaggio determinante nel sistema di prevenzione dei conflitti di interesse, in quanto consente di rendere pienamente consapevoli i beneficiari dei principi e degli obblighi che regolano l’utilizzo delle risorse pubbliche. La trasmissione di tali informazioni non deve essere considerata un mero adempimento formale, ma uno strumento sostanziale di responsabilizzazione e di trasparenza.

Nel quadro della politica di coesione e del PNRR, evidenziano i Commercialisti, la chiarezza e la completezza dell’informativa assumono un valore determinante: solo attraverso la piena conoscenza delle regole è possibile prevenire situazioni di rischio, evitare fraintendimenti e garantire un utilizzo conforme e trasparente dei fondi europei e nazionali. In questa prospettiva, l’informativa non è semplicemente un documento statico, ma uno strumento dinamico, che deve essere aggiornato e adattato in funzione delle evoluzioni normative e organizzative, nonché delle specificità dei diversi programmi.

I controlli sul titolare effettivo

La verifica del titolare effettivo è un elemento chiave nella prevenzione del conflitto di interessi.

Le disposizioni del D.Lgs. n. 231/2007 prevedono che i criteri di identificazione del titolare effettivo siano basati su:

  1. Assetto proprietario – persona fisica che, direttamente o indirettamente, detiene una percentuale superiore al 25% del capitale;
  2. Controllo – persona fisica che esercita un’influenza dominante o significativa mediante voto o vincoli contrattuali;
  3. Criterio residuale – persona fisica che esercita poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.

L’obiettivo è evitare che soggetti collegati ad Autorità gestionali possano beneficiare di fondi, aggirando i meccanismi di controllo formale.

Gli ambiti di operatività del supporto dei Commercialisti

La specificità delle attività svolte nell’ambito della programmazione, gestione e controllo dei Programmi cofinanziati dai fondi SIE e dal PNRR, vede, con particolare riguardo all’area di prevenzione delle frodi e del conflitto di interesse, ambiti di operatività in cui la figura del commercialista, per conoscenze e competenze, è da ritenersi la più idonea ad affiancare e offrire supporto tecnico-specialistico alle Autorità coinvolte nell’attuazione degli obiettivi dell’Unione Europea su scala nazionale e regionale e ai beneficiari dei fondi nelle fasi di attuazione e realizzazione degli interventi.

I Commercialisti esperti in audit europeo, infatti, possono validamente offrire nei controlli di primo e secondo livello attività professionali per:

  • integrare le disposizioni normative (Codice di comportamento, Patto di integrità, Codice etico) nei processi di controllo;
  • applicare strumenti standard per la valutazione del rischio (check-list e piattaforme informatiche);
  • supportare le Autorità nella lettura trasversale dei fattori di rischio e nell’estrazione di campioni per audit.
Nello specifico, gli ambiti di intervento possono ricondursi a:
Verifica del processo per il rilascio delle dichiarazioni: supporto nella predisposizione, raccolta e archiviazione delle dichiarazioni di assenza di conflitto da parte dei soggetti coinvolti in operazioni finanziate. I commercialisti possono verificare tempestività, completezza e coerenza delle dichiarazioni rispetto agli incarichi attribuiti e alle attività svolte.
Contratti e concessioni: controllo dei rapporti contrattuali intercorrenti tra enti pubblici e operatori economici, con verifica del rispetto del principio di imparzialità, della rotazione degli incarichi e dell’assenza di rapporti personali o economici pregressi.
Verifica nelle procedure di appalto: supporto tecnico-specialistico per l’esame delle procedure di gara, in particolare nella composizione delle commissioni giudicatrici, per la verifica delle cause di incompatibilità e la correttezza dei criteri di selezione adottati, in conformità al Codice dei contratti pubblici.
Inside information – Informazioni riservate: verifica dell’effettiva tutela delle informazioni sensibili, anche sotto il profilo del rispetto del segreto d’ufficio e delle misure di riservatezza interna, a tutela della parità di trattamento tra i concorrenti e dell’indipendenza decisionale.
Nomina/assunzione di pubblici funzionari: controllo sulla trasparenza e tracciabilità dei procedimenti di assunzione o conferimento di incarichi, con attenzione a possibili rapporti di parentela o interessi economici tra decisori e candidati.
Processi di decision-making: analisi della catena decisionale interna, verifica delle firme, dei flussi documentali e dei procedimenti autorizzativi per accertare la presenza di controlli incrociati e di presidi anti-conflitto effettivamente attivi.
Fenomeno “porte girevoli” (revolving door): esame dei casi in cui ex funzionari pubblici passano al settore privato (e viceversa), valutando il rispetto dei periodi di raffreddamento e delle limitazioni normative previste dal D.Lgs. n. 39/2013 e dai Codici di comportamento interni.
Consulenza sulla policy: supporto alle amministrazioni nella definizione e aggiornamento delle policy interne in materia di conflitto di interessi, inclusi Codici etici, regolamenti interni, informative e procedure sanzionatorie.
Doni e benefit: valutazione delle prassi in materia di ospitalità, regali e altre utilità ricevute dai dipendenti pubblici o funzionari coinvolti nei programmi, con riscontro alla policy interna e agli obblighi di comunicazione o restituzione.

Best practices da adottare

Per essere realmente efficaci, evidenzia lo Studio in commento, nella prevenzione dei conflitti di interessi, i commercialisti devono adottare comportamenti sistematici e verificabili.

Il Documento dei Commercialisti evidenzia alcune “buone pratiche” per svolgere efficacemente il ruolo nella prevenzione:

  • Dichiarazioni preventive: chiedere sempre al momento dell’assegnazione dell’incarico, e periodicamente, dichiarazioni circa rapporti pregressi o presenti con soggetti legati all’ente pubblico, rapporti familiari, di affinità, di affari;
  • Mapping dei rischi: insieme all’ente, mappare i processi più esposti al rischio (gare, affidamenti, incarichi esterni, nomine, concessioni), al fine di definire per ogni processo quali siano i conflitti tipici, reali o potenziali;
  • Separazione di funzioni: evitare di agire sia nella predisposizione che nella approvazione di atti nei quali vi è possibile conflitto; garantire che funzioni decisionali delicate siano distribuite, eventualmente con controllo esterno;
  • Rotazione degli incarichi: ove possibile, consentire che incarichi sensibili non restino per troppo tempo affidati alle stesse persone per evitare “relazioni consolidate” che possano generare conflitti strutturali;
  • Audit e verifiche indipendenti: predisposizione di controlli, interni o esterni, su come è stato gestito il conflitto di interessi nei casi reali, per apprendere e migliorare;
  • Trasparenza e documentazione: documentare tutte le decisioni relative al conflitto di interessi: autocertificazioni, segnalazioni, verbali di astensione, decisioni del dirigente per rendere verificabile da terzi il rispetto delle regole.

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