COMMENTO
DI MARCO BALDIN | 23 GENNAIO 2026
Con i tre Decreti ministeriali del 5 marzo 2025, il MIMIT ha ridefinito le modalità di svolgimento della revisione cooperativa e dell’ispezione straordinaria, introducendo rilevanti novità in tema di adeguati assetti e segnali di crisi.
Premessa
L’evoluzione del quadro normativo che ha interessato il settore cooperativo negli ultimi anni ha reso necessario un intervento di aggiornamento delle procedure di vigilanza. Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, con tre Decreti emanati il 5 marzo 2025 e pubblicati il 1° aprile successivo, ha provveduto a ridefinire le modalità operative della revisione cooperativa e dell’ispezione straordinaria, adeguandole alle novità introdotte dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. n. 14/2019).
L’intervento si inserisce in un più ampio disegno riformatore, culminato nel Disegno di Legge delega approvato dal Consiglio dei Ministri il 28 marzo 2025 (A.C. n. 2577), che prevede una complessiva revisione della disciplina di cui al D.Lgs. n. 220/2002.
Tra i criteri direttivi più significativi si segnalano l’istituzione di un albo unico nazionale dei revisori cooperativi, con sezione dedicata ai professionisti iscritti agli Ordini dei Dottori Commercialisti, degli Avvocati e dei Consulenti del lavoro, nonché l’introduzione di un procedimento sanzionatorio a carico del revisore che non abbia svolto diligentemente la propria funzione.
Va tuttavia precisato che, come chiarito dalla nota della Direzione generale servizi vigilanza del 15 maggio 2025, l’utilizzo della nuova modulistica è subordinato al completamento del processo di reingegnerizzazione informatica. Nelle more, restano applicabili i modelli approvati con D.M. 12 giugno 2017.
Le novità sulla revisione cooperativa
Il primo D.M. 5 marzo 2025 conferma la cadenza biennale della revisione cooperativa, con ciclo che prende avvio dagli anni dispari, fatta eccezione per le cooperative sociali ex Legge n. 381/1991 e per quelle individuate dall’art. 15, comma 1, Legge n. 59/1992, soggette a revisione annuale.
Una delle innovazioni più rilevanti riguarda le modalità di conferimento dell’incarico, che avviene mediante selezione automatizzata massiva tramite il sistema informativo ministeriale, ovvero, ove necessario, tramite incarico individuale. L’attività revisionale deve essere avviata entro quindici giorni dal conferimento e comunicata alla Direzione generale entro i tre giorni successivi.
La fase di rilevazione deve concludersi entro novanta giorni dall’inizio, mentre l’eventuale fase di accertamento, conseguente all’impartizione di diffide per irregolarità sanabili, deve chiudersi entro quindici giorni dalla scadenza del termine assegnato. Sul punto, il Decreto riduce il termine minimo della diffida da trenta a quindici giorni, mantenendo il limite massimo di novanta giorni.
Significativa è la previsione secondo cui la fase di accertamento si svolge, di regola, da remoto mediante strumenti informatici che assicurino il contraddittorio, salvo motivate esigenze che giustifichino lo svolgimento in presenza. Il verbale, tanto nella fase di rilevazione quanto in quella di accertamento, deve essere sottoscritto digitalmente dalle parti.
Il nuovo modello di verbale di revisione
L’aggiornamento della modulistica risponde all’esigenza di conformare le verifiche revisionali alle modifiche apportate all’art. 2086, comma 2, c.c., che impone l’istituzione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati anche alla rilevazione tempestiva della crisi.
La principale novità è rappresentata dall’introduzione di una specifica sezione denominata “Adeguatezza degli assetti”, nella quale il revisore è chiamato a verificare se il sistema amministrativo-contabile della cooperativa consenta di distinguere lo scambio mutualistico con i soci dai rapporti con i terzi, indicandone le modalità ed eventuali carenze. In tale sede, occorre altresì accertare se nel bilancio sia documentata la condizione di prevalenza con riferimento ai parametri dell’art. 2513 c.c., anche mediante il calcolo della media ponderatain caso di contestuale realizzazione di più tipologie di scambio mutualistico.
Il revisore deve inoltre verificare che nella relazione sulla gestione e nella relazione dei sindaci siano indicati i criteri adottati per il perseguimento dello scopo mutualistico ai sensi dell’art. 2545 c.c., nonché le ragioni delle determinazioni assunte in ordine all’ammissione di nuovi soci ex art. 2528 c.c.
Quanto alla sezione relativa ai requisiti statutari, il nuovo modello esplicita le singole clausole previste dall’art. 2514 c.c. per le cooperative a mutualità prevalente, richiedendone la verifica puntuale:
- divieto di distribuzione di dividendi oltre il limite dei buoni postali fruttiferi maggiorato di 2,5 punti percentuali;
- divieto di remunerazione degli strumenti finanziari oltre il limite dei dividendi aumentato di 2 punti;
- divieto di distribuzione delle riserve e
- obbligo di devoluzione ai fondi mutualistici in caso di scioglimento.
I segnali di crisi nel verbale di revisione
La sezione di più marcata innovazione è quella dedicata alla verifica ai sensi dell’art. 316 del Codice della crisi, rubricato “Funzioni delle autorità amministrative di vigilanza”. Il revisore cooperativo è tenuto ad accertare, attraverso la lettura dei verbali degli organi societari o mediante dichiarazione del legale rappresentante, la sussistenza di debiti rilevanti nei confronti di lavoratori, fornitori, banche o creditori pubblici qualificati (INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione).
I segnali di crisi cui fare riferimento sono quelli individuati dall’art. 3, comma 4, del Codice:
- debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni pari a oltre la metà del monte retributivo mensile;
- debiti verso fornitori scaduti da oltre novanta giorni superiori a quelli non scaduti;
- esposizioni bancarie scadute o sconfinanti da oltre sessanta giorni per almeno il 5% del totale.
Riepilogo termini della revisione cooperativa (D.M. 5 marzo 2025, art. 12)
| Fase | Termine |
| Avvio attività revisionale | Entro 15 giorni dal conferimento incarico |
| Comunicazione alla Direzione generale | Entro 3 giorni dall’avvio |
| Conclusione fase di rilevazione | Entro 90 giorni dall’inizio |
| Durata diffida per irregolarità sanabili | Da 15 a 90 giorni |
| Conclusione fase di accertamento | Entro 15 giorni dalla scadenza della diffida |
| Trasmissione verbale | Entro 10 giorni dalla conclusione |
Qualora emergano criticità, il revisore deve accertare che l’organo di controllo interno e il revisore legale abbiano adempiuto agli obblighi di segnalazione all’organo amministrativo previsti dall’art. 25-octies del Codice e che abbiano trasmesso al MIMIT, negli ultimi dodici mesi, la comunicazione ex art. 316 relativa ai segnali di crisi. In caso di rilevazione di tali segnali, il revisore cooperativo è obbligato a darne comunicazione all’Autorità di vigilanza.
L’ispezione straordinaria: cosa cambia
Il secondo D.M. 5 marzo 2025 disciplina le ispezioni straordinarie, confermandone la natura di strumento di approfondimento rispetto alle risultanze delle revisioni ordinarie. L’ispezione è disposta dall’Autorità di vigilanza sulla base di esposti, segnalazioni di altre Autorità pubbliche o programmazioni straordinarie, e viene effettuata da almeno due ispettori, dipendenti ministeriali o di altre Amministrazioni convenzionate, purché iscritti nell’Elenco dei revisori abilitati e dotati di adeguata esperienza.
L’oggetto dell’ispezione resta ancorato agli accertamenti previsti dall’art. 9 del D.Lgs. n. 220/2002:
- esatta osservanza delle norme legislative, regolamentari e statutarie;
- sussistenza dei requisiti per il godimento di agevolazioni;
- regolare funzionamento amministrativo-contabile;
- consistenza patrimoniale e stato di attività e passività;
- correttezza dei rapporti con i soci lavoratori.
Anche per l’ispezione straordinaria sono previsti termini stringenti:
- avvio entro quindici giorni dal conferimento dell’incarico;
- conclusione della fase di rilevazione entro novanta giorni;
- conclusione della fase di accertamento entro quindici giorni dalla scadenza della diffida;
Il verbale ispettivo deve essere sottoscritto digitalmente e riporta, analogamente a quello di revisione, le nuove sezioni relative agli assetti e ai segnali di crisi.
Riferimenti normativi:
- D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, artt. 3, 25-octies, 316;
- Ministero delle Imprese e del Made in Italy, D.M. 5 marzo 2025, art. 12;
- Ministero delle Imprese e del Made in Italy, D.M. 5 marzo 2025;
- Ministero delle Imprese e del Made in Italy, D.M. 5 marzo 2025.
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