COMMENTO
DI ENNIO VIAL, ADRIANA BAREA | 3 FEBBRAIO 2026
Un tema particolarmente dibattuto tra gli operatori, ma sostanzialmente poco affrontato in dottrina, è quello relativo alla possibilità di effettuare un conferimento a realizzo controllato ex art. 177, comma 2 o 2 bis del TUIR, senza aumento del capitale sociale della società conferitaria.
Introduzione
In caso di conferimento a realizzo controllato ex art. 177, comma 2 o 2-bis del TUIR, senza aumento del capitale sociale della società conferitaria, a fronte del conferimento di partecipazioni, l’incremento del netto nella conferitaria verrebbe rappresentato esclusivamente da una riserva.
È appena il caso di sottolineare come questa casistica possa riguardare solo i conferimenti in società preesistenti. Inoltre, al fine di evitare conferimenti non proporzionali, i soci conferenti devono possedere le medesime quote tanto nella conferitaria che nella conferita.
Il primo caso che possiamo immaginare potrebbe essere quello proposto anche nella Risposta ad interpello n. 9 dello scorso 20 gennaio 2026, ossia quello del socio unico che conferisce una partecipazione totalitaria in una holding dallo stesso detenuta integralmente.
Tuttavia, possiamo anche ipotizzare che analoghe valutazioni possano essere fatte anche nel caso in cui due soci, che detengono rispettivamente quote del 40% e del 60% in una società, le conferiscano in un’altra società da essi detenuta con le medesime carature. Invero le casistiche potrebbero essere molteplici.
Va da sé che se si evita l’aumento del capitale sociale si è esonerati anche dalla redazione della perizia di stima.
L’interesse del conferimento a riserva
Come abbiamo avuto modo di illustrare, la questione dell’aumento del patrimonio netto solo attraverso aumento della riserva, risponde ad un’esigenza di tipo meramente civilistico, ossia quella di evitare il costo della relazione di stima.
Ci si può chiedere, tuttavia, se anche in questo caso la norma del realizzo controllato possa trovare applicazione.
È ammissibile il conferimento a realizzo controllato a riserva?
La questione era stata poco dibattuta in dottrina anche se la tesi possibilista forse era quella prevalente. A favore giocava la ratio della norma che è quella di consentire alla conferitaria di acquisire il controllo di diritto della conferita.
La vecchia formulazione del comma 2 prevedeva che il conferente ricevesse in cambio azioni o quote. Tale circostanza rendeva “quanto meno formalmente” indispensabile l’aumento del capitale.
Nonostante ciò, la questione aveva fatto capolino nella Risposta ad interpello n. 4/2023 dove il contribuente dichiarò di voler implementare il conferimento a riserva senza porsi il dubbio circa la fattibilità di siffatta operazione beneficiando del realizzo controllato.
Invero l’Ufficio non ha affrontato puntualmente la questione ma non ha nemmeno sollevato obiezioni.
Maggiore apertura, inoltre, sembrava emergere dopo la riscrittura del comma 2 dove è venuto meno il riferimento alle azioni o quote ricevute in cambio.
L’approccio possibilista, pertanto, sembrava più concreto, ma l’incertezza rimaneva.
La tesi dell’Ufficio
L’Agenzia ha finalmente affrontato il tema con la recente Risposta ad interpello n. 9 del 20 gennaio 2026 sostenendo la tesi liberale.
L’Ufficio, in particolare, osserva che “l’assenza di un aumento del capitale sociale della società conferitaria e la mancata emissione di partecipazioni nei confronti del soggetto conferente non appaiono ostativi all’applicazione all’Apporto del regime a realizzo controllato ex art. 177, comma 2, del TUIR”.
La ragione discende dal fatto che “l’Apporto della partecipazione totalitaria di Alfa avviene a favore di una società conferitaria (Beta) di cui il soggetto conferente, una persona fisica non in regime d’impresa (i.e., l’Istante), deteneva, già anteriormente alla sua esecuzione, la partecipazione totalitaria”.
L’Agenzia prosegue osservando che “In tale particolare ipotesi, dunque, si ritiene sostanzialmente rispettato il requisito sub 1) [ossia il ricevimento di azioni o quote in cambio] in quanto l’eventuale imputazione a capitale sociale di una parte (anche minima) dell’Apporto non avrebbe risposto ad alcun interesse proprio del soggetto conferente (i.e., dell’Istante), ma sarebbe stata funzionale solo al formale rispetto delle condizioni poste per la fruizione del regime a realizzo controllato di cui al citato comma 2, visto come già sopra rilevato che sia ante che post Apporto, l’Istante è il socio unico della conferitaria: l’operazione rappresentata, infatti, ha come conseguenza che l’Istante trasforma semplicemente un controllo diretto su Alfa in uno indiretto sulla medesima società (tramite una seconda società, Beta, anch’essa totalmente controllata dall’Istante), attuando una mera riorganizzazione dei propri assetti di controllo societario (cfr. la circolare n. 33/E del 2010)”.
In sostanza l’Ufficio sembra ritenere che, a fronte del conferimento, il socio dovrebbe ottenere azioni o quote in cambio. Ciò, nonostante la mutata formulazione normativa avvenuta ad opera della riforma che aveva espunto il riferimento alle “azioni o quote ricevute a seguito di conferimenti in società”.
Tuttavia, facendo prevalere la sostanza sulla forma, la Risposta osserva correttamente come “l’eventuale imputazione a capitale sociale di una parte (anche minima) dell’Apporto non avrebbe risposto ad alcun interesse proprio del soggetto conferente”.
Riferimenti normativi:
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, art. 177;
- Agenzia delle Entrate, Risposta a istanza di interpello 20 gennaio 2026, n. 9.
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