1° Documento Riservato: Il nuovo approccio alla sostenibilità delineato dall’EBA

CIRCOLARE MONOGRAFICA

I nuovi orientamenti sulla gestione dei rischi ambientali, sociali e di governance

DI ROBERTA PROVASI | 27 FEBBRAIO 2026

Dall’11 gennaio 2026 sono operative, per la maggior parte degli istituti finanziari, le Linee guida dell’EBA (European Banking Authority) sulla gestione dei rischi ESG (ambientali, sociali e di governance). Pubblicate a gennaio 2025, le Linee guida richiedono alle banche di integrare tali rischi nei processi di concessione del credito, nella governance interna e nella valutazione della clientela. L’introduzione di questo nuovo quadro regolamentare comporta alcune conseguenze dirette per le imprese, a prescindere dalla loro dimensione, che saranno chiamate dunque a mettere a disposizione informazioni e dati relativi al presidio delle tematiche ambientali, sociali e di governance. Le informazioni ESG incideranno infatti sulla valutazione del profilo di rischio e, di conseguenza, sulle condizioni finanziarie e sul pricing applicati dagli istituti di credito, con un impatto economico diretto per le aziende.

Introduzione

Dall’11 gennaio sono diventate operative le nuove Linee guida dell’Autorità Bancaria Europea (EBA, European Banking Authority) sulla gestione dei rischi ambientali, sociali e di governance.

Le Linee guida, pubblicate dall’EBA nel 2025, stabiliscono requisiti per le istituzioni per l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei rischi ESG.

Le nuove Linee guida segnano la fine dell’epoca in cui l’ESG era considerato un tema accessorio. Il rischio climatico e sociale entra nel cuore dei calcoli che le banche effettuano per determinare il capitale necessario alla propria stabilità. Fattori come il clima, il rispetto dei diritti sociali e la trasparenza delle filiere diventano variabili economiche misurabili che incidono sulla probabilità di default e, di conseguenza, sul rating delle aziende. Secondo la nuova logica, un’impresa con una catena di fornitura opaca o ad alta intensità energetica non rappresenta solo un problema etico, ma un rischio operativo, legale e finanziario per la banca stessa.

L’integrazione dei fattori ESG nel merito creditizio rappresenta un vero cambio di paradigma.

Per le aziende questo significa dotarsi di strumenti di analisi, governance e controllo capaci di tradurre i fattori ESG in informazioni misurabili, coerenti e rilevanti per il dialogo con il sistema bancario e finanziario.

Il Documento diffuso dall’EBA specifica, inoltre, il contenuto dei piani da predisporre da parte delle istituzioni creditizie al fine di monitorare e affrontare i rischi finanziari derivanti dai fattori ESG. Questi piani dovranno essere coerenti con i piani di transizione predisposti o divulgati dalle istituzioni pubbliche ai sensi di altre normative europee.

Per garantire la sicurezza e la solidità delle istituzioni creditizie nel breve, medio e lungo termine, le Linee guida introducono un quadro articolato di standard minimi, metodologie di riferimento e strumenti di supporto che gli enti creditizi devono adottare per identificare, misurare, gestire e monitorare i rischi ESG nel breve, medio e lungo periodo. In particolare, stabiliscono principi per testare la resilienza finanziaria, il capitale e la liquidità di un’istituzione agli shock legati agli ESG, e per valutare la solidità del modello di business rispetto a scenari plausibili di transizione climatica nell’UE entro il 2050.

Per il sistema produttivo, la sfida si giocherà sui dati.

Senza informazioni affidabili, tracciabili e comparabili sulla propria sostenibilità, le imprese rischiano di trovarsi di fronte a una nuova barriera all’accesso al credito. Le banche dovranno adottare approcci di misurazione granulari e non basterà più un rating ESG generico.

Questo rappresenta un nodo critico per molte piccole e medie imprese italiane, che spesso non dispongono di sistemi strutturati per monitorare consumi energetici, emissioni o impatti sociali lungo la catena di fornitura.

Tutto ciò può sembrare un paradosso: la rendicontazione della sostenibilità ha subito un forte rallentamento nel dibattito politico e normativo europeo ma viceversa accelera nei mercati finanziari.

Destinatari e struttura delle Linee guida EBA

Le Linee guida si applicano agli enti soggetti alla Direttiva CRD, con un approccio proporzionato alla dimensione e complessità degli operatori.

Per gli enti diversi da quelli piccoli e non complessi l’operatività è prevista dall’11 gennaio 2026, mentre per gli enti di minori dimensioni il termine è fissato all’11 gennaio 2027. Il calendario riflette la volontà dell’EBA di garantire una progressiva convergenza delle prassi di vigilanza, tenendo conto delle diverse capacità operative degli intermediari finanziari.

Il Documento ribadisce inoltre che i rischi ESG non costituiscono una categoria separata, ma agiscono trasversalmente su tutte le tradizionali tipologie di rischio finanziario. Fattori ambientali, sociali e di governance possono infatti modificare o amplificare il profilo di rischio di credito, mercato, liquidità, operativo, reputazionale e di concentrazione. Per questo si incoraggiano le banche ad adottare una visione integrata, per cogliere pienamente l’impatto dei rischi ESG sulla redditività, sulla solvibilità e sulla sostenibilità del modello di business nel tempo.

Gli enti creditizi devono effettuare periodicamente una valutazione strutturata che consenta di individuare quali fattori ESG siano finanziariamente rilevanti per il proprio modello di business e profilo di rischio.

Tale valutazione deve essere aggiornata almeno annualmente – o con frequenza biennale per gli enti piccoli e non complessi – e rivista ogniqualvolta intervengano cambiamenti significativi nel contesto operativo o normativo.

La valutazione della rilevanza deve coprire un orizzonte temporale esteso, includendo non solo il breve e medio termine, ma anche una prospettiva di lungo periodo di almeno dieci anni.

Un’ampia sezione del report è dedicata ai processi di raccolta e gestione dei dati ESG.

L’EBA chiede agli enti di dotarsi di sistemi robusti per individuare, raccogliere e analizzare i dati necessari a supportare la gestione dei rischi ESG.

Le banche devono fare leva sia su dati interni sia su fonti esterne, incluse le informazioni di sostenibilità comunicate dalle controparti nell’ambito della rendicontazione europea.

In presenza di dati incompleti, è ammesso l’uso di stime e proxy, purché documentate e accompagnate da un piano di progressivo miglioramento della qualità informativa.

La revisione dell’EBA introduce un approccio proporzionato, modulando gli obblighi di rendicontazione in base alla dimensione, complessità e tipologia degli istituti finanziari.

In particolare, le banche non quotate e di piccole dimensioni saranno soggette a requisiti semplificati, con disclosure ridotte ai soli rischi fisici e di transizione, mentre le grandi istituzioni quotate continueranno ad applicare il regime esistente, con miglioramenti mirati nella chiarezza e applicabilità dei requisiti normativi.

Per le grandi imprese finanziate, le Linee guida indicano un set informativo particolarmente articolato, che include emissioni di gas serra, dipendenza dai combustibili fossili, consumo di energia e acqua, piani di transizione, impatti sociali lungo la catena del valore e adesione a standard internazionali in materia di diritti umani e governance.

Sul piano metodologico, il report richiede un approccio multilivello. Le banche dovrebbero combinare metodologie basate sull’esposizione per ottenere una visione a breve termine del modo in cui i rischi ESG incidono sul profilo di rischio e sulla redditività delle rispettive controparti con analisi settoriali e di portafoglio, strumenti di allineamento climatico e analisi di scenario per valutare la resilienza degli enti su orizzonti di lungo periodo.

I fattori ESG devono essere riflessi nei sistemi di rating interni e nella valutazione delle garanzie, influenzando direttamente le decisioni di concessione del credito.

A livello di portafoglio, le banche sono chiamate a mappare le concentrazioni di rischio ESG e a valutare il grado di allineamento dei portafogli ai percorsi di decarbonizzazione coerenti con gli obiettivi europei.

L’impatto delle nuove Linee guida EBA sulla valutazione del credito bancario

Il fatto che le banche siano chiamate ad integrare i rischi ESG nelle loro politiche di governance ha delle conseguenze anche per le imprese.

In particolare, le banche richiederanno sempre più dati ESG alle imprese, poiché nella sezione 4.2.2. (Processi in materia di dati), delle Linee guida, viene infatti stabilito che:
“gli enti finanziari dovrebbero acquisire e utilizzare le informazioni necessarie per la valutazione, la gestione e il monitoraggio dei rischi ESG attuali e prospettici a cui possono essere esposti attraverso le loro controparti, puntando a raccogliere dati a livello di cliente e di attivi con un grado di granularità adeguato”

L’operatività delle Linee guida dal gennaio 2026 impattano sul processo di concessione del credito. Le banche devono dimostrare di aver valutato la vulnerabilità dei propri debitori rispetto ai fattori ESG.

Questo significa che, nella fase di istruttoria, non vengono più analizzati solo i flussi di cassa storici, ma anche la capacità dell’azienda cliente di adattarsi alla transizione ecologica.

Le banche devono raccogliere dati specifici, analizzando i piani di transizione dei loro clienti e valutando se il modello di business della controparte sia sostenibile nel lungo periodo.

Le esposizioni verso settori ad alta intensità di carbonio o aziende con scarse pratiche di governance richiedono ora accantonamenti o monitoraggi più stringenti, poiché considerati driver capaci di amplificare i rischi di credito e di mercato.

Il primo segnale riguarda la qualità delle informazioni richieste.

I dati ESG non vengono più raccolti in modo episodico, ma entrano stabilmente nei dossier creditizi.

Le Linee guida EBA incoraggiano le banche ad utilizzare le informazioni di sostenibilità “comunicate dalle loro controparti, in particolare in conformità dei principi europei di rendicontazione di sostenibilità sviluppati nell’ambito della Direttiva n. 2013/34/UE o (standard ESRS) della norma di rendicontazione volontaria per le piccole e medie imprese (PMI) non quotate (standard VSME).

Le Linee guida EBA sui rischi ESG forniscono delle indicazioni precise in merito al tipo di informazioni da chiedere alle imprese, e precisamente:

• Grandi imprese In particolare, quando si tratta di grandi imprese (come definite nell’art. 3 della Direttiva n. 2014/34/UE), le banche dovrebbero raccogliere le seguenti informazioni ESG:
  • ubicazione degli asset produttivi ed esposizione a rischi fisici;
  • emissioni GHG Scope 1, 2 e 3, attuali e pianificate;
  • dipendenza dai combustibili fossili;
  • consumi di energia e acqua;
  • piani di transizione climatica (riferimento alla CSRD);
  • impatti finanziari attuali e prospettici dei rischi ambientali.
• Imprese non soggette alla CSRD Gli orientamenti EBA stabiliscono che le banche devono raccogliere informazioni ESG sulle imprese, anche quando queste non sono soggette alla CSRD.
  Questo significa che, nonostante la riforma “Omnibus” abbia rimosso l’obbligo di redazione del bilancio di sostenibilità per migliaia di imprese, anche per le PMI la capacità di fornire dati ESG solidi è fondamentale per rispondere alle richieste delle banche. Se un’impresa non ha disponibilità di dati ESG solidi, la banca utilizzerà stime settoriali e proxy. Questo, chiaramente, viene fatto dalla banca in modo prudenziale, e per tutelarsi tenderà a peggiorare il profilo di rischio ESG del proprio cliente. Un’impresa che possiede dati ESG solidi, può quindi avere condizioni più favorevoli di accesso al credito (ed evitare che il proprio profilo di rischio venga stimato dalla banca utilizzando delle stime settoriali).

Per cui è chiaro che sebbene le imprese con meno di 1.000 dipendenti non siano più soggette al perimetro applicativo della CSRD a seguito della riforma “Omnibus”, la richiesta di dati ESG da parte delle banche e delle grandi imprese committenti è destinata ad aumentare.

Al riguardo rilevante il Documento del MEF “Dialogo di sostenibilità tra PMI e banche” che ha l’obiettivo di supportare le PMI nella raccolta e nella strutturazione dei dati ESG richiesti dal sistema bancario, fornendo un set informativo proporzionato e standardizzato.

Il Documento, elaborato dal Tavolo in collaborazione con diversi stakeholder (Ministero dell’Economia e delle Finanze, Ministero dell’Ambiente e della Sicurezza Energetica, Ministero delle Imprese e del Made in Italy, Banca d’Italia, Commissione Nazionale per le Società e la Borsa – CONSOB, Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni – IVASS, Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione – COVIP, è volto a:

1. agevolare lo scambio di informazioni tra PMI e banche, tenendo conto di criteri di standardizzazione, proporzionalità, efficienza ed economicità valorizzando le specifiche esigenze informative derivanti dalle normative di finanza sostenibile applicabili alle banche;
2. aumentare la consapevolezza delle PMI sull’importanza delle informazioni di sostenibilità, anche nell’ottica di un progressivo avvicinamento all’adozione dello standard VSME elaborato dall’EFRAG:
3. porre le basi per iniziative di formazione e “progetti pilota” volti a innalzare le competenze delle PMI in materia di sostenibilità.

Il Documento si compone delle “Informazioni di sostenibilità dalle PMI alle banche” e della “Guida metodologica” con i relativi allegati.

Il Documento è stato rivisto alla luce delle osservazioni emerse nella consultazione pubblica conclusasi il 2 agosto 2024.

Un elemento particolarmente rilevante è il chiaro collegamento con lo standard VSME, poiché per ciascun datapoint il Documento indica la corrispondenza con i datapoint VSME.

Questo rende evidente la direzione intrapresa a livello istituzionale: favorire l’adozione del VSME come linguaggio comune per facilitare il dialogo di sostenibilità tra PMI e banche, anche al di fuori degli obblighi formali di rendicontazione.

Le informazioni sono raccolte con un approccio modulare, proporzionato alla dimensione delle imprese, e sono suddivise in cinque sezioni per coprire gli aspetti generali, climatici, ambientali (E), sociali (S) e di governance (G). Ciascuna sezione si articola in più tematiche, riportando:

1. colonna Tipologia, se si tratta di informazioni generali, metriche, politiche/procedure, azioni/risorse o obiettivi;
2. colonna Informazione di sostenibilità, la descrizione delle informazioni da rappresentare;
3. colonna Unità di misura, l’unità di misura da utilizzare per esprimere l’informazione;
4. colonna Priorità per microimprese, se l’informazione ha priorità 1 o 2, nel presupposto che le microimprese forniscano (almeno) le informazioni con priorità 1, in conformità a criteri di proporzionalità;
5. colonna Riferimento alla normativa applicabile alle banche, la fonte normativa che determina la richiesta di informazioni da parte delle banche alle PMI loro clienti.

Le principali informazioni richieste per ciascuna sezione sono:

Informazioni generali
Fornire, per ciascun sito dell’impresa: ubicazione/geolocalizzazione; codice attività economica (NACE); fatturato annuo; numero dipendenti.
Fornire una breve descrizione della struttura organizzativa e di governance dell’impresa, evidenziando ruoli, responsabilità e strategie aziendali anche in relazione alle questioni di sostenibilità.
Indicare se l’impresa: è stata sottoposta a valutazione delle proprie performance di sostenibilità (es. rating e/o scoring ESG); possiede certificazioni ambientali, sociali e/o inerenti alla condotta aziendale; rende pubblicamente disponibili informazioni di sostenibilità.

Mitigazione e adattamento al cambiamento climatico
Energia ed emissioni Livello di efficienza energetica degli immobili in garanzia. Consumo totale di energia, con separata evidenza di:energia da fonti rinnovabili; energia da fonti non rinnovabili. Emissioni annuali di gas serra.L’impresa ha fissato dei target per ridurre le emissioni di gas serra? Se sì, quali?
Rischio fisico e di transizione L’impresa ha fatto, o ha pianificato, investimenti volti a ridurre l’esposizione al rischio fisico e di transizione connessi al cambiamento climatico? Se sì, quali? Indicare contro quale rischio fisico / calamità naturale, l’impresa ha stipulato una copertura assicurativa, specificandone i dettagli in termini di valore e validità temporale.
Allineamento delle attività alla Tassonomia UE Stima quantitativa preliminare o eventualmente qualitativa del fatturato allineato alla Tassonomia UE per obiettivo ambientale (mitigazione e adattamento al cambiamento climatico) e per codice NACE. Stima quantitativa preliminare o eventualmente qualitativa della spesa in conto capitale allineata alla Tassonomia UE per obiettivo ambientale (mitigazione e adattamento al cambiamento climatico) e per codice NACE.

Ambiente
Inquinamento di aria, acqua e suolo Emissioni annuali di sostanze inquinanti in aria, acqua e suolo. Sono stati definiti obiettivi da raggiungere nel tempo relativamente alla riduzione di emissioni di sostanze inquinanti in aria, acqua e suolo? Se sì, quali?
Risorse idriche Volume annuo di acqua consumata. Volume annuo di prelievi idrici da zone a elevato stress idrico. Sono stati definiti obiettivi da raggiungere nel tempo relativamente alla riduzione dei consumi di acqua e/o di prelievi idrici da zone a elevato stress idrico? Se sì, quali.
Biodiversità ed ecosistemi Area di terreno o area marina di siti di proprietà, in locazione o gestiti in (o adiacenti ad) aree protette e aree a elevato valore di biodiversità. Area e percentuale di terreno impermeabilizzata. Sono stati definiti obiettivi da raggiungere nel tempo relativamente alla protezione o ripristino della biodiversità? Se sì, quali?
Uso delle risorse ed economia circolare Tonnellate di rifiuti pericolosi e rifiuti radioattivi prodotti nell’anno. Percentuale di contenuto riciclato (e/o recuperato e/o sottoprodotto) presente nei prodotti finiti/semilavorati e nei loro imballaggi. Sono stati definiti obiettivi da raggiungere nel tempo relativamente al miglioramento della gestione circolare delle risorse. Se sì, quali?

Società e forza lavoro
Diritti umani L’impresa ha adottato politiche e/o predisposto procedure per promuovere e garantire il rispetto dei diritti dei propri lavoratori? Se sì, indicarne brevemente il contenuto. Numero di casi legati alla violazione dei diritti umani che hanno determinato provvedimenti definitivi o erogazione di sanzioni e/o risarcimenti a carico dell’impresa negli ultimi tre esercizi.
Contrattazione collettiva e libertà di associazione Percentuale di lavoratori a cui si applicano contratti collettivi nazionali di lavoro (CCNL).
Diversità e inclusione Numero di dipendenti parte di “categorie protette” che supera la richiesta di legge. Percentuale del divario retributivo medio tra lavoratori donne e uomini per livello di inquadramento.
Formazione e istruzione Numero medio di ore di formazione per dipendente, per tipologia di formazione.
Salute e sicurezza Numero di infortuni sul lavoro comunicati all’INAIL nell’anno. Numero di giornate perse a causa di infortuni e/o malattie professionali nell’anno. Numero di decessi dovuti a incidenti sul lavoro e/o malattie professionali nell’anno.
Composizione del personale dipendente Numero dipendenti a tempo determinato e indeterminato, ripartito per genere e inquadramento.
Impatto su lavoratori, comunità e territorio L’impresa ha implementato iniziative volte a minimizzare impatti negativi, mitigare rischi o promuovere opportunità rispetto alla propria forza lavoro? L’impresa ha implementato iniziative volte a minimizzare impatti negativi, mitigare rischi o promuovere opportunità sulla comunità e il territorio circostante?

Condotta d’impresa

Condotta d’impresa Eventuale adozione di un codice etico, modello di organizzazione e controllo 231 e/o di procedure in materia di anticorruzione, con separata evidenza di sistemi interni volti a segnalare casi di violazioni di leggi o regolamenti. Procedure per la segnalazione di situazioni di pericolo in materia di salute e sicurezza dei lavoratori. Numero e ammontare di sanzioni pecuniarie e interdittive inflitte per violazioni delle leggi contro la corruzione attiva e passiva e per violazioni di norme in materia ambientale.

Chiaramente un modello di business poco allineato alla transizione sostenibile viene percepito come più rischioso – e viene trattato di conseguenza.

Il rischio ESG per una PMI tende progressivamente a riflettersi su:

1. tassi di interesse,
2. garanzie richieste,
3. condizioni contrattuali,
4. durata dei finanziamenti.

Le imprese che dimostrano solidità e visione strategica accedono generalmente a condizioni migliori.

Riferimenti normativi:

• EBA, “EBA Guidelines on the sound management of third-party risk” (EBA/CP/2025/12); 
• Ministero dell’Economia e delle Finanze, dicembre 2024, “Il Dialogo di Sostenibilità tra PMI e Banche”. 

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