CIRCOLARE MONOGRAFICA
Soci di società con debiti rottamabili, cessata o cancellata dal Registro delle imprese, decidono per adesione alla definizione agevolata dei debiti
DI ANDREA AMANTEA | 19 MARZO 2026
In fase di presentazione dell’istanza di rottamazione-quinquies, potrebbe esserci qualche indecisione sul soggetto legittimato alla sua presentazione. Un caso tipico può essere quello di una società con debiti rottamabili che nel frattempo è cessata ovvero è già stata cancellata dal Registro delle imprese. In tali casi i soci potrebbero avere interesse ad aderire alla definizione agevolata. A ogni modo, la responsabilità dei soci per i debiti societari però non può prescindere dalle differenze fissate dal Codice civile tra società di persone e società di capitali.
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La rottamazione-quinquies. Un cenno
Prima di entrare nel merito della questione, è utile riprendere le principali peculiarità che caratterizzano la rottamazione-quinquies: commi da 82 a 101 della Legge n. 199/2025, Legge di Bilancio 2026.
È possibile presentare istanza di adesione telematica entro il prossimo 30 aprile 2026.
| Rottamazione -quinquies – Legge di Bilancio 2026 | ||
| Cosa | Rottamazione quinquies, commi 82–101, Legge n. 199/2025. | |
| Termine presentazione istanza | 30 aprile 2026; 31 luglio 2026 per i soggetti interessati dagli eventi meteorologici (ciclone “Harry”) per i quali è stato dichiarato lo stato di emergenza con delibera del Consiglio dei Ministri del 26 gennaio 2026 (vedi D.L. n. 25/2026). | |
| Scadenza pagamenti | Unica soluzione, entro il 31 luglio 2026, ovvero, massimo 54 rate bimestrali. | |
| Unica o prima rata | 31 luglio 2026 | |
| Dalla 1a alla 3a | 31 luglio 2026, 30 settembre 2026, 30 novembre 2026. | |
| Dalla 4a alla 51a | A decorrere dal 2027: 31 gennaio, 31 marzo, 31 maggio, 31 luglio, 30 settembre 30 novembre di ciascun anno | |
| Dalla 52a alle 54a | 31 gennaio 2035, 31 marzo 2035 e 31 maggio 2035. | |
| Debiti rottamabili | Omesso versamento di imposte risultanti dalle dichiarazioni annuali e dalle attività di liquidazione di cui agli artt. 36-bis e 36-ter del D.P.R. n. 600/1973 e agli artt. 54-bis e 54-ter del D.P.R. n. 633/1972, oppure omesso versamento di contributi previdenziali dovuti all’INPS, con esclusione di quelli richiesti a seguito di accertamento (Avvisi bonari: – dell’A.d.E. per IVS / Gestione separata INPS – dell’INPS per contributi dipendenti, Enpals, ecc.); multe “statali” per violazioni al codice della strada (violazioni contestate da polizia, carabinieri, ecc.). | |
| Debiti esclusi | Contributi previdenziali casse private; Imposte e sanzioni su redditi non dichiarati; Violazioni formali; Tributi enti locali ed entrate patrimoniali affidati all’A.D.E.R. per il recupero; Multe polizia locale; Ecc. | |
| Effetti su dilazioni in corso alla data dell’istanza | Sospensione alla data di presentazione dell’istanza; revoca al 31 luglio 2026; stop a nuove dilazioni ex art. 19, D.P.R. n. 602/1973. | |
| Importi dovuti | Somme affidate all’Agente della Riscossione a titolo di capitale; le spese di rimborso per le procedure esecutive; le spese di notifica della cartella di pagamento; gli interessi di dilazione al 3% dal 1° agosto 2026 in caso di richiesta di rateazione delle somme dovute in seguito alla sanatoria. | |
| Importi cancellati | Le sanzioni collegate alla maggiore imposta contestata; gli interessi anche riferiti alla ritardata iscrizione a ruolo; le somme aggiuntive ai crediti previdenziali (art. 27, D.Lgs. n. 46/1999); l’aggio della riscossione. Per le c.d. multe stradali non sono da corrispondere le somme dovute a titolo di interessi, compresi quelli di cui all’art. 27, comma 6, della Legge n. 689/1981 (cosiddette “maggiorazioni”), quelli di mora di cui all’art. 30, comma 1, del D.P.R. n. 602/1973 e di rateizzazione, nonché le somme dovute a titolo di aggio. | |
Fatta tale doverosa ricostruzione, veniamo alla questione oggetto del presente approfondimento.
Rottamazione-quinquies. La definizione agevolata per le società estinte
In fase di presentazione dell’istanza di rottamazione-quinquies, potrebbe esserci qualche indecisione sul soggetto legittimato alla sua presentazione.
Un caso tipico può essere quello di una società con debiti rottamabili che nel frattempo è stata cancellata dal Registro delle imprese.
Innanzitutto a monte bisogna individuare quali siano le responsabilità dei soci nei confronti dei debiti societari.
Partiamo dal caso di una società di persone, il cui debito potenzialmente oggetto di pace fiscale è stato poi richiesto con puntuale intimazione di pagamento al socio che per disposizioni del Codice civile è illimitatamente responsabile anche per le obbligazioni societarie, salva la preventiva escussione del patrimonio sociale (art. 2304 c.c.).
In tale situazione può trovarsi anche il socio accomandatario della s.a.s., con responsabilità illimitata ex art. 2313 c.c.
Da qui, l’interesse per la definizione agevolata la quale consentirà di ottenere lo “sgravio” delle sanzioni.
Rispetto al socio accomandante si ricorda che la Corte di Cassazione, con la sentenza n. 26264/2022, ha ribadito l’orientamento della giurisprudenza di legittimità, secondo il quale: nella società in accomandita, il socio accomandante è privo di legittimazione – sia attiva che passiva – rispetto alle obbligazioni tributarie riferibili alla società, salvo le deroghe alla regola di cui all’art. 2313 c.c., il quale, nel limitare la responsabilità dell’accomandante per le obbligazioni sociali alla quota conferita, non autorizza i creditori sociali, incluso l’Erario, ad agire direttamente nei suoi confronti, limitandosi tale disposizione a disciplinare i rapporti interni alla compagine sociale (Cass. n. 13565/2021; conformi Cass. n. 9429/2020 e Cass. n. 1671/2013).
Una volta cancellata la società, il socio accomandante può essere chiamato a rispondere nei limiti della quota di liquidazione ex art. 2324 c.c.
In tal senso anche la recente ordinanza n. 2470, del 5 febbraio 2026, con la quale i giudici di legittimità hanno ribadito tale orientamento: “per configurare la responsabilità dei soci, ex art. 36, D.P.R. n. 602 del 1973, in relazione al debito tributario della società estinta a seguito di cancellazione dal Registro delle imprese, fatta valere con la notificazione ai soci di un apposito avviso di accertamento ai sensi degli artt. 36, comma 5, del citato D.P.R., e 60, D.P.R. n. 600 del 1973, l’Amministrazione finanziaria deve provare, in caso di contestazione, il presupposto dell’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, previsto dall’art. 2495, comma 3, c.c., il quale integra una condizione dell’azione attinente all’interesse ad agire del Fisco, non già alla legittimazione passiva dei soci” (Cass. sez. un., 12 febbraio 2025, n. 3625)”.
Dunque si fa riferimento alla c.d. responsabilità specifica, la quale si configura quale obbligazione autonoma, fissata appunto dall’art. 36 del D.P.R. n. 602/1973 a carico di liquidatori, soci e amministratori i quali, al ricorrere di specifiche condizioni, possono essere chiamati a rispondere del pagamento delle imposte: anche in questo caso può essere però ravvisato un interesse a rottamare le sanzioni per evitare successive azioni nei propri confronti.
Dunque, per effetto della cancellazione della società dal Registro imprese, i creditori sociali non soddisfatti, tra cui l’Erario, possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci.
Come detto, la responsabilità è illimitata per i soci delle società di persone, fatto salvo quanto detto per i soci accomandanti della s.a.s., limitata per i soci delle società di capitali.
Rispetto ai carichi riferiti alle sanzioni, per un determinato periodo i soci sono stati equiparati agli eredi (Cass. n. 29112/2021 e n. 30011/2022) con conseguente intrasmissibilità delle stesse, ex art. 8 del D.Lgs. n. 472/1997 (per i soci delle società di persone vale sempre quanto detto sopra).
Si veda anche Cassazione n. 24316 del 9 agosto 2023.
Tuttavia, successivamente la stessa Cassazione (ordinanza n. 23341 depositata il 29 agosto 2024) ha cambiato orientamento ritenendo che: il fenomeno successorio sui generis regolato nell’art. 2495 c.c. presenta una contiguità solo di tipo linguistico e non sostanziale rispetto alla disciplina delle successioni regolate dal Secondo Libro del Codice civile. Con la conseguenza che non può trovare applicazione l’art. 8 del D.Lgs. n. 472/1997, non essendoci alcun margine per qualificare l’estinzione della società e la morte della persona fisica come “casi simili”.
Nei fatti, dopo la cancellazione della società i soci rispondono anche delle sanzioni fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, ex art. 2495 c.c.; la responsabilità è del liquidatore, se il mancato pagamento è dipeso da sua colpa.
Inoltre, sempre secondo i giudici di legittimità non sarebbe rilevante nella specie neanche l’art. 7 del D.L. n. 269/2003 che si riferisce ad una responsabilità di tipo solidale.
Diposizione quest’ultima che si contrappone all’art. 11 del D.Lgs. n. 472/1997 che ai fini dell’applicazione del principio di solidarietà non faceva alcuna distinzione a seconda del “tipo societario” (società di capitali o di persone).
Il discorso potrebbe complicarsi ulteriormente tenendo conto dell’intervento di cui alla riforma delle sanzioni tributarie recata dal D.Lgs. n. 87/2024.
Tale riforma è stata in parte analizzata nell’ordinanza della Corte di Cassazione n. 28888 del 1° novembre 2025, nel caso di specie riferita ad una s.a.s.
In tale sede è stata associata alla riforma la volontà di individuare la sola responsabilità specifica dell’ente societario per le sanzioni.
Ciò, per le violazioni commesse dopo il 31 agosto 2024, fermo restando però il principio di solidarietà per le società di persone e per gli enti privi di personalità giuridica (secondo capoverso, comma 2-bis, art. 2, D.Lgs. n. 472/1997): “resta ferma, nella fase di riscossione, la disciplina sulla responsabilità solidale e sussidiaria prevista dal codice civile per i soggetti privi di personalità giuridica”.
Inoltre, se è accertato che la persona giuridica, la società o l’ente privo di personalità giuridica di cui al primo periodo sono fittiziamente costituiti o interposti, la sanzione è irrogata nei confronti del soggetto che ha agito per loro conto.
In tal caso scatta comunque una responsabilità specifica del socio.
Si tenga conto inoltre che in base all’art. 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175/2014: ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi, l’estinzione della società di cui all’art. 2495 del Codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro delle imprese.
Nell’arco dei 5 anni dunque la domanda di rottamazione potrebbe essere presentata dall’ultimo legale rappresentante ovvero anche dai soci, quanto meno in caso di inerzia del legale rappresentante.
Da ultimo, non di meno per importanza, occorre anche tenere in considerazione la chance di definizione agevolata per il cessionario d’azienda.
Qui entrerebbe in gioco l’art. 14 del D.Lgs. n. 472/1997 che individua una responsabilità per i debiti certificati dall’ente impositore riferibili alle violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché’ per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore.
Anche in questo caso l’obbligato in solido può avere interesse a rottamare il debito con le relative sanzioni.
Tutti elementi da valutare ai fini di un’eventuale adesione alla rottamazione-quinquies.
La presentazione dell’istanza di adesione
Laddove le cartelle non siano visibili nell’area riservata del socio o dell’ex legale rappresentante che opera sull’utenza di lavoro della società una volta eseguito l’accesso con le proprie credenziali (se ciò è ancora possibile), nella c.d. area pubblica del portale dell’Agenzia delle Entrate, è possibile presentare l’istanza di adesione per conto di soggetti terzi: persone fisiche o giuridiche.
Tra le varie opzioni riconducibili ai soggetti terzi non viene citato però il caso dell’ex socio/amministratore/liquidatore della società cancellata dal Registro imprese.
Tuttavia si ritiene possibile riportare i dati anagrafici del socio interessato alla definizione, una volta selezionata la voce “in qualità di titolare/rappresentante legale/tutore/curatore/erede”.
Nei campi identificativi dei carichi andranno invece riportati gli estremi delle cartelle, anche se recano ancora l’intestazione della società estinta.
Si suggerisce altresì di allegare una nota esplicativa che illustri il motivo per cui si richiede la rottamazione, specificando che nonostante la cancellazione della società dal Registro delle imprese, la società resta formalmente intestataria di carichi di ruolo.
Ciò consentirà ai soci di ricevere la c.d. comunicazione delle somme dovute ai fini della sanatoria e procedere ai pagamenti dovuti alle scadenze.
Riferimenti normativi:
- Legge 30 dicembre 2025 n. 199, art. 1, commi da 82 a 101;
- D.P.R. 29 settembre 1973, n. 602;
- D.Lgs. 21 novembre 2014, n. 175;
- D.L. 27 febbraio 2026, n. 25.
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