COMMENTO
DI MARCO BALDIN | 25 MARZO 2026
Il 20 marzo 2026 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, la Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti e l’Alleanza delle Cooperative italiane (AGCI, Confcooperative, Legacoop) hanno pubblicato un documento congiunto che chiarisce i riflessi operativi dei tre Decreti ministeriali del 5 marzo 2025 sulla nuova modulistica di vigilanza cooperativa. Per i professionisti del settore, il documento rappresenta oggi il principale riferimento interpretativo in vista delle prossime revisioni.
Premessa
Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha riformato, con tre Decreti del 5 marzo 2025, la modulistica per l’attività di vigilanza sulle società cooperative ai sensi del D.Lgs. n. 220/2002: revisioni ordinarie, ispezioni straordinarie e modulistica per le Banche di credito cooperativo.
L’intervento aggiorna strumenti invariati da oltre un decennio e scioglie dubbi interpretativi sedimentatisi nella prassi, recependo soluzioni elaborate dagli operatori e dalle Centrali cooperative.
Una cautela operativa si impone tuttavia: con nota del 15 maggio 2025, il MIMIT ha precisato che i nuovi modelli non sono ancora utilizzabili in attesa del completamento della reingegnerizzazione informatica della Direzione generale.
Revisori e ispettori devono pertanto continuare ad avvalersi del sistema già in dotazione. La riforma è dunque approvata, ma in stand-by applicativo.
La prevalenza mutualistica
Tra le novità più rilevanti spicca il recepimento del principio di omogeneità mutualistica nel calcolo della prevalenza ex art. 2513 c.c., sancito dalla nuova nota e) della Scheda allegata al verbale.
Il principio – già affermato nel documento congiunto CNDCEC-Alleanza del 2019 – impone di includere nel calcolo soltanto le componenti afferenti allo scambio mutualistico, escludendo quelle che, pur presenti in bilancio, non esprimono la relazione con i soci.
Vengono così applicati congiuntamente due criteri:
- la derivazione dei dati dal bilancio, garanzia di oggettività, e
- l’omogeneità mutualistica, che depura il calcolo da elementi estranei.
Un’impostazione fino a ieri affidata alla prassi acquista ora rango di disposizione ministeriale.
Sul piano dell’informativa, è confermato l’obbligo di indicare in nota integrativa la percentuale di prevalenza in ogni caso: anche per la prevalenza “di diritto”, per le cooperative in regime derogatorio ex D.M. 30 dicembre 2005 e per quelle a mutualità non prevalente che distribuiscono ristorni.
Ristorni e contributo del 3%: regole e limiti
La scheda di verifica dei ristorni chiarisce una distinzione operativa cruciale:
L’avanzo di gestione generato dai soci – che costituisce il limite massimo dell’utile ristornabile – si calcola sul rigo 21 del Conto Economico al lordo degli accantonamenti obbligatori a riserva legale e del contributo del 3% ai fondi mutualistici.
L’utile concretamente distribuibile è però quello netto, dopo aver operato tali destinazioni prioritarie.
Il revisore è tenuto a verificare che statuto e regolamento siano coerenti con questo ordine.
Per il contributo ex art. 11 della Legge n. 59/1992, la nuova scheda ribadisce la distinzione tra:
- copertura diretta delle perdite pregresse – che riduce la base imponibile – e
- destinazione mediata tramite preventivo accantonamento a riserva, che non consente alcuna detrazione.
Rimane in ogni caso fermo l’obbligo di accantonare almeno il 30% degli utili netti ex art. 2545-quater c.c., anche in presenza di perdite pregresse.
Gli assetti cooperativi: un controllo su misura
Le domande da 15 a 19 del nuovo verbale dedicano una sezione specifica agli assetti della realtà cooperativa.
Il revisore non valuta la generica adeguatezza – comune a tutte le società – ma verifica se gli assetti siano funzionali:
- al concreto perseguimento dello scopo mutualistico e
- al rispetto dei principi democratici e partecipativi propri della cooperazione.
Anche le cooperative di dimensioni ridotte devono garantire un livello minimo di adeguatezza, proporzionato alla struttura organizzativa, da rappresentare nella relazione sulla gestione o in nota integrativa. L’obbligo vale anche per le micro-imprese ex art. 2435-ter c.c., che vi adempiono attraverso i campi testuali della tassonomia XBRL.
Le novità settoriali
Per le cooperative agricole di conferimento è definitivamente sancita la prassi secondo cui la valorizzazione del prodotto avviene all’approvazione del bilancio, con utilizzo integrale dell’avanzo: non si applica l’istituto del ristorno, già riconosciuto dall’Agenzia delle Entrate con le circolari n. 37/E e n. 35/E del 2003.
Nelle cooperative di produzione e lavoro, il socio tecnico-amministrativo ex art. 14 della Legge n. 59/1992 esiste soltanto nelle cooperative che applicano la Legge n. 142/2001, essendo strettamente connesso alla cooperazione di lavoro.
Nelle cooperative sociali il volontario coincide esclusivamente con il socio, ha diritto al solo rimborso delle spese documentate ex art. 17 del D.Lgs. n. 117/2017 e la percentuale di persone svantaggiate nelle tipo B si calcola come media annuale delle percentuali mensili per teste.
Per le cooperative di abitazione, l’art. 28-bis del D.L. n. 17/2022 legittima i soci non prenotatari purché beneficiari di servizi rientranti nel perimetro mutualistico, fermo il loro obbligo di compartecipazione alle spese ordinarie.
Sistema dualistico: il revisore legale può essere non socio
L’art. 2544, comma 2, c.c. prescrive che i componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci cooperatori siano scelti tra i soci stessi, generando incertezze sulla figura del revisore legale, la cui presenza nell’organo è obbligatoria ex art. 2409-duodecies c.c.
Il documento congiunto chiarisce che la disposizione disciplina esclusivamente i componenti eletti dai soci cooperatori, senza impedire la nomina di ulteriori componenti secondo criteri diversi.
Il revisore legale può quindi essere individuato tra i non soci; è opportuno che lo statuto lo preveda espressamente, per garantire le competenze tecniche necessarie all’organo di sorveglianza.
Assemblee e libri sociali: nuove attenzioni documentali
La domanda n. 35 rafforza l’attenzione sulle modalità di convocazione assembleare, richiedendo la prova dell’effettiva ricezione dell’avviso e valorizzando le notifiche digitali tracciabili.
La verbalizzazione deve essere supportata da documentazione delle generalità dei presenti, anche per le assemblee telematiche o ibride.
La domanda n. 69 chiarisce che il bilancio non va trascritto nel libro delle assemblee, salvo che sia materialmente allegato al verbale di approvazione.
La domanda n. 75 suggerisce di inserire stabilmente all’ordine del giorno un punto sull’estratto del verbale di revisione: una prassi di buona governance che rafforza la consapevolezza della base sociale e contribuisce al requisito di adeguatezza degli assetti ex D.Lgs. n. 14/2019.
Riferimenti normativi:
- Ministero delle Imprese e del Made in Italy, D.M. 5 marzo 2025;
- Ministero delle Imprese e del Made in Italy, D.M. 5 marzo 2025;
- Ministero delle Imprese e del Made in Italy, D.M. 5 marzo 2025.
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