COMMENTO
DI CARLA DE LUCA | 27 MARZO 2026
Il conferimento di partecipazioni in una società holding di nuova costituzione, effettuato in regime di realizzo controllato, comporta la necessità di porre particolare attenzione alla composizione del patrimonio netto tra capitale sociale e riserva da sovrapprezzo. Il tema centrale è duplice: da un lato, la corretta determinazione e imputazione dell’incremento di patrimonio netto della conferitaria; dall’altro, la funzione “strategica” delle riserve di capitale – in particolare del sovrapprezzo quote – sia ai fini dell’accesso al regime di realizzo controllato, sia in ottica di futura pianificazione dei flussi finanziari verso i soci.
La scelta della ripartizione del patrimonio è libera dal punto di vista civilistico
Sotto il profilo civilistico, la scelta sulla ripartizione tra capitale e riserva è ampiamente discrezionale, purché il totale tra capitale e riserve corrisponda al valore attribuito agli apporti nella relazione di stima e garantisca l’integrità del capitale sociale. La prassi mostra come, nelle holding, sia frequente mantenere un capitale “snello”, concentrando gli apporti eccedenti in riserve di capitale o di sovrapprezzo, proprio per preservare flessibilità nella gestione successiva del patrimonio netto.
Aspetti fiscali
Dal punto di vista fiscale, nel regime di realizzo controllato il perno del ragionamento è rappresentato dall’incremento complessivo del patrimonio netto della conferitaria imputabile al conferimento, a prescindere dalla sua formale collocazione tra capitale, sovrapprezzo o altre riserve di capitale. Ciò significa che, ai fini della determinazione del valore di realizzo in capo al soggetto conferente, rileva l’ammontare complessivo di tale incremento, mentre la sua suddivisione interna nelle singole voci di patrimonio netto non modifica, di per sé, la misura del realizzo.
Ne consegue che, a parità di incremento di patrimonio netto, imputare una parte dell’apporto a capitale e la restante a sovrapprezzo oppure imputare l’intero importo a sovrapprezzo conduce al medesimo risultato in termini di “realizzo” ai sensi della disciplina fiscale.
L’aspetto interessante, e operativo, riguarda il ruolo della riserva da sovrapprezzo come “batteria fiscale” utilizzabile in una fase successiva. La logica è la seguente:
- la partecipazione nella holding acquisita dal socio conferente assume un determinato valore fiscale (normalmente pari al costo fiscale delle partecipazioni conferite, nel limite del valore di realizzo riconosciuto secondo il regime applicato);
- parallelamente, nel patrimonio netto della holding si forma una riserva di capitale che, in futuro, potrà essere oggetto di rimborso o distribuzione.
Finché le somme restituite al socio a valere su tale riserva di capitale non eccedono il valore fiscale della sua partecipazione, tali rimborsi non generano immediata tassazione, ma determinano una riduzione del costo fiscale della partecipazione.
In altri termini, le erogazioni sono trattate come restituzioni di capitale/riserve di capitale: il socio percepisce liquidità ma, fiscalmente, consuma progressivamente la “base fiscale” della propria partecipazione.
Solo nel momento in cui le restituzioni complessive superano il valore fiscale residuo della partecipazione, l’eccedenza assume natura di plusvalenza imponibile, secondo le regole ordinarie applicabili al soggetto percettore.
Un semplice esempio numerico consente di cogliere la dinamica.
Si ipotizzi che il socio, a seguito del conferimento in regime di realizzo controllato, detenga una partecipazione nella holding con valore fiscale di 100 e che nel patrimonio netto della holding esista una riserva di sovrapprezzo pari a 80.
Se la holding rimborsa al socio 50, attingendo a tale riserva, il rimborso non viene tassato; il costo fiscale della partecipazione del socio si riduce però da 100 a 50.
Un successivo rimborso di 40, ancora da riserva, non è tassatoma riduce ulteriormente il costo fiscale da 50 a 10.
Solo un eventuale rimborso successivo che superi il valore fiscale residuo (10) genererà una plusvalenza imponibile per la parte eccedente.
In questa prospettiva, attribuire una quota significativa dell’apporto a riserve di capitale – anziché interamente a capitale sociale – consente di disporre di un margine di manovra nellagestione dei flussi futuri verso i soci, soprattutto quando il valore fiscale della partecipazione nella holding è superiore all’ammontare delle riserve stesse.
Il professionista può così calibrare nel tempo rimborsi e riduzioni di riserve, mantenendo per quanto possibile un equilibrio tra esigenze di liquidità dei soci e ottimizzazione del carico fiscale complessivo.
Naturalmente, questa impostazione richiede alcune cautele:
- in primo luogo, l’ammontare dell’incremento di patrimonio netto imputato al conferimento deve risultare coerente con la relazione di stima e con il valore normale delle partecipazioni conferite, al fine di evitare contestazioni sulla sottovalutazione dell’apporto;
- in secondo luogo, la documentazione assembleare e contabile deve evidenziare con chiarezza l’origine delle riserve di capitale, la loro natura e i criteri seguiti nelle eventuali distribuzioni o rimborsi. Ciò è particolarmente importante in contesti di gruppi familiari o di riorganizzazioni societarie complesse, nei quali la tracciabilità delle operazioni costituisce spesso il primo elemento oggetto di verifica.
Conclusioni
In conclusione, nel quadro del conferimento in holding in regime di realizzo controllato, la scelta di iscrivere l’intero apporto a riserva da sovrapprezzo, oppure di ripartirlo tra capitale e riserva, non modifica la misura del realizzo fiscale, ma incide sulla struttura del patrimonio netto e sulle future possibilità di gestione delle risorse verso i soci.
Considerata la differenza tra valore fiscale delle partecipazioni conferite e incremento di patrimonio netto della holding, la riserva di sovrapprezzoassume un ruolo centrale quale strumento di pianificazione: una vera e propria “batteria” che consente, entro i limiti del valore fiscale della partecipazione, di veicolare risorse ai soci senza immediata imposizione, spostando il momento di emersione della tassazione al superamento di tale soglia o ad altre operazioni straordinarie (cessione, rimborso della partecipazione, ecc.).
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