4° Contenuto Riservato: ETS commerciali e doppia iscrizione RUNTS-Registro Imprese

L’OPINIONE

DI FABRIZIO G. POGGIANI | 25 MAGGIO 2026

Si analizzano i chiarimenti forniti dal Ministero del Lavoro in merito agli ETS che svolgono attività in forma d’impresa commerciale e ai relativi obblighi di iscrizione nel RUNTS e nel Registro delle imprese. La Nota distingue tra qualifica civilistica di “impresa” e qualifica fiscale di “ente commerciale”, precisando che il semplice superamento dei parametri fiscali di non commercialità non comporta automaticamente l’obbligo di iscrizione al Registro delle imprese. Tale obbligo sussiste solo in presenza dei requisiti qualitativi dell’attività imprenditoriale, quali organizzazione stabile, professionalità, operatività sul mercato ed esercizio abituale dell’attività economica. Viene inoltre confermata la possibilità per ETS diversi dalle imprese sociali di operare in forma imprenditoriale mantenendo la qualifica di ETS.

Obbligo di iscrizione degli enti commerciali ETS al Registro delle imprese

Il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali (MLPS), con la Nota n. 15 maggio 2025, n. 7741, ha fornito la propria interpretazione sulle disposizioni di cui al comma 2 dell’art. 11 del D.Lgs. 117/2017, relativamente all’obbligo di iscrizione degli enti commerciali ETS al Registro delle impresetenuto dalle C.C.I.A.A. territorialmente competenti, nel caso in cui gli stessi svolgano la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale.

La precisazione è stata fornita in relazione alla pessima scrittura del comma citato che ha scaturito una serie di perplessità da parte degli Uffici territoriali del RUNTS.

Chiarimenti iniziali posti dagli Uffici RUNTS

Il Dicastero competente (Ministero del Lavoro e della Previdenza Sociale – MLPS) ha richiamato, in apertura, alcune richieste di chiarimenti provenienti da alcuni Uffici territoriali del RUNTS, sintetizzati in apertura della Nota, come segue:

  1. si chiede se nella definizione di cui al comma 2 dell’art. 11 del Codice del Terzo settore (CTS), di cui al D.Lgs. n. 117/2017, rientrino solo le imprese sociali di cui al D.Lgs. n. 112/2017 “oppure se siano configurabili altre tipologie di ETS commerciali”;
  2. si chiede se l’ipotesi che contempli l’obbligo di iscrizione “nel RUNTS di ETS diversi dalle imprese sociali, che svolgono prevalentemente o esclusivamente attività commerciali” non risulti in contrasto con la previsione, di cui al comma 3 dell’art. 4 del D.M. n. 107/2021, emanato ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. n. 117/2017 e individuante criteri e limiti delle attività diverse, secondo cui è prevista la cancellazione dal RUNTS dell’ETS che per due anni consecutivi non rispetti il rapporto di prevalenza tra le attività principali e quelle secondarie e strumentali;
  3. qualora fosse confermato che un ETS, diverso da un’impresa sociale, che ”svolga prevalentemente attività commerciali” possa essere iscritto nel RUNTS ed eventualmente permanervi, si chiede di ”conoscere a quali tipologie sia rivolto il riferimento, considerato che … un’ODV non può essere ente commerciale”.

Le criticità interpretative dell’art. 11 CTS

Da quanto appena indicato si comprendono chiaramente le criticità emergenti dalla semplice lettura del citato comma 2 dell’art. 11 del D.Lgs. n. 117/2017 che si esprime come segue:

“oltre che nel registro unico nazionale del Terzo settore, gli enti del Terzo settore che esercitano la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale sono soggetti all’obbligo dell’iscrizione nel Registro delle imprese”.

La risposta muove, quindi, dalla lettura coordinata dei tre commi dell’art. 11 del CTS, il quale, però, al comma 2 dispone, come appena indicato, per gli ETS che esercitano la propria attività “esclusivamente” o “principalmente” in forma di impresa commerciale, l’obbligo di iscrizione sia al RUNTS sia al Registro delle imprese.

ETS imprenditoriali e doppia iscrizione

Il Ministero evidenzia come le imprese sociali, di cui al D.Lgs. n. 112/2017, non siano le sole a poter operare in forma imprenditoriale, essendo tale facoltà concessa anche agli altri ETS i quali, però, devono, per quanto indicato, procedere con la citata doppia iscrizione, in presenza dei requisiti “qualitativi” di impresa.

In relazione, quindi, alla formulazione del comma 2 dell’art. 11 è necessario prendere atto che, in aggiunta alle imprese sociali, siano presenti sul territorio anche ETS che svolgono la propria attività “esclusivamente” o “principalmente” in forma di impresa commerciale; a differenza delle imprese sociali, menzionate al comma 3 del medesimo art. 11 e costituenti una fattispecie distinta, tali enti risultano tenuti alla “doppia iscrizione” ovvero all’iscrizione “oltre che nel RUNTS”, “anche” nel Registro delle imprese detenuto dalle Camere di Commercio territorialmente competenti.

Pertanto, laddove ci si ponga la domanda se gli ETS, che svolgono prevalentemente o esclusivamente attività in forma di impresa commerciale, possano essere iscritti al RUNTS in una sezione diversa da quella funzionalmente collegata all’apposita sezione “imprese sociali” del Registro delle imprese, la risposta del Dicastero è affermativa, stante il fatto che la qualificazione come ETS, fermo restando quanto più volte asserito per le imprese sociali, presuppone ”necessariamente” l’iscrizione nel RUNTS.

Attività di interesse generale e attività diverse

Nella Nota viene evidenziata, inoltre, la distinzione tra le “attività di interesse generale”, di cui all’art. 5 del D.Lgs. n. 117/2017, esercitate in forma d’impresa e le “attività diverse”, di cui al successivo art. 6 del CTS, potendo l’ETS anche svolgere le proprie attività di interesse generale in modo organizzato e professionale, operando sul mercato in modo imprenditoriale, ai sensi dell’art. 2082 c.c. e applicando un metodo economico idoneo alla remunerazione dei fattori produttivi, senza confonderle con le “attività diverse”, da svolgersi entro i criteri e limiti dell’art. 6 e del D.M. n. 107/2021.

Il Dicastero, inoltre, invita a non confondere il concetto di impresa, rilevante ai fini civilistici, con quello di ente commerciale, rilevante invece ai fini fiscali.

Nella Nota si osserva, infatti, che la disposizione in commento, di cui al comma 2 dell’art. 11 del D.Lgs. n. 117/2017 (CTS), ha una valenza“prettamente civilistica”, come si evince dalla sua collocazione nel “Titolo II” del CTS (artt. da 4–16), recante la “cornice” delle disposizioni di riferimento, ma sempre ai fini della qualificazione civilistica degli ETS.

Le disposizioni in commento, di cui al citato comma 2 dell’art. 11, tendono a far emergere le realtà che, pur qualificandosi Enti del Terzo settore (ETS), operano stabilmente sul mercato.

Per questi soggetti, l’iscrizione nel Registro delle imprese fornisce, come affermato nella Nota, e comprensibilmente, visibilità della loro natura imprenditoriale, così come l’iscrizione al RUNTS consente ai terzi di conoscere la loro qualificazione giuridica di ETS.

La stessa esigenza di conoscibilità si rileva nelle disposizioni di cui al comma 5 dell’art. 13 del D.Lgs. n. 117/2017 che obbliga gli ETS, in forma di impresa, di depositare il bilancio di esercizio presso il Registro delle imprese nell’ulteriore considerazione che se un ETS “imprenditoriale” è senz’altro un ente commerciale, anche ai fini fiscali, non è sempre vero il contrario, ovvero che un ente “non imprenditoriale” lo sia anche ai fini fiscali.

La disciplina fiscale dell’ente commerciale

La qualifica di ente commerciale è stata definita con l’art. 79 del D.Lgs. 117/2017, collocato nel “Titolo X” del CTS, applicabile agli ETS diversi dalle imprese sociali, il quale, al comma 5, qualifica fiscalmente come enti commerciali, indipendentemente dalle previsioni statutarie, gli ETS che realizzano proventi, derivanti dalle “attività di interesse generale”, “svolte in forma d’impresa non in conformità ai criteri indicati nei commi 2 e 3” del medesimo articolo e delle “attività diverse”, di cui all’art. 6 del D.Lgs. n. 117/2017, in misura superiore rispetto alle entrate da attività “non commerciali”.

Nell’ambito della disciplina tributaria, afferma il Ministero, il riferimento alla “forma d’impresa”, di cui al comma 5 dell’art. 79 del D.Lgs. n. 117/2017, appare finalizzato esclusivamente a rimarcare il mancato rispetto da parte dell’ETS, fiscalmente commerciale, dei criteri di non commercialità indicati nei commi precedenti del medesimo art. 79, come confermato anche da un recente Documento di prassi (Agenzia delle Entrate, circolare 19 febbraio 2026, n. 1/E, § 2.3.1 e 2.3.2).

Tuttavia, ai fini fiscali, le disposizioni, di cui ai commi 2 e 2-bis dell’art. 79 del CTS collegano la natura commerciale delle attività di interesse generale al superamento dei ricavi sui costi, circostanza che presuppone una gestione tendenzialmente ispirata ad un modello economico.

I requisiti qualitativi dell’impresa

La qualifica di impresa, rilevante ai sensi del Codice civile, presuppone, oltre al metodo economico, anche un’“organizzazione strutturale” dei fattori di produzione e un “esercizio abituale” dell’attività economica, non essendo sufficiente il conseguimento, anche sporadico e limitato a un solo esercizio, di un determinato utile; quindi l’“aspetto lucrativo” passa, in tal caso, in secondo piano, rispetto alle altre due condizioni (organizzazione ed esercizio abituale dell’attività commerciale, quindi sistematica e organizzata).

Da ciò consegue, per il Dicastero, che sono tenuti a iscriversi nel Registro delle imprese, in ossequio alle disposizioni contenute nel citato comma 2dell’art. 11 del D.Lgs. n. 117/2017, non gli ETS aventi qualifica fiscale di ente commerciale in ragione del mero superamento dei limiti “quantitativi” di non commercialità indicati nei commi 2 e 2-bis dell’art. 79 ma “esclusivamente” quei soggetti che integrino i requisiti “qualitativi” di un’impresa.

Quindi, per gli ETS diversi dalle imprese sociali la propria natura commerciale è dipendente dall’esito del test previsto dal comma 5 dell’art. 79 del D.Lgs. n. 117/2017, essendo questa collegata al prevalente esercizio delle “attività di interesse generale”, di cui all’art. 5 del medesimo CTS, non in conformità ai criteri di non commercialità indicati dallo stesso e, detta attribuzione, non è stata ritenuta dal Ministero quale presupposto “automatico” per l’acquisizione della qualifica di “ente-impresa” in senso civilistico.

Di conseguenza, l’ETS che supera i parametri quantitativi di non commercialità previsti dall’art. 79 del D.Lgs. n. 117/2017 assume la natura di “ente commerciale”, ai fini fiscali, ma ciò “non” rappresenta un presupposto autonomo tale da fare scattare l’obbligo di iscrizione nel Registro delle imprese, ai sensi delle disposizioni contenute nel comma 2 dell’art. 11, giacché, per tale obbligo, si rende necessario verificare anche la sussistenza dei requisiti “qualitativi” dell’impresa che, come affermato in precedenza, sono rappresentati dall’organizzazione dei fattori produttivi, dall’esercizio abituale dell’attività economica e dalla professionalità nonché dalla operatività sul mercato del soggetto.

Conclusioni del Ministero

Concludendo, dalla Nota emerge chiaramente che l’ETS “imprenditoriale” è certamente anche un ente commerciale, sotto il profilo fiscale, ma l’ETS fiscalmente commerciale, ai sensi dell’art. 79 del D.Lgs. n. 117/2017, non è necessariamente qualificabile come “impresa”, dal punto di vista meramente civilistico.

La Nota conclude affermando che la valutazione se un ETS sia qualificabile o meno come ente “fiscalmente” commerciale non debba essere rimessa agli Uffici territoriali del RUNTS, ma che la stessa competa eventualmente all’Amministrazione finanziaria mentre gli Uffici del RUNTS dovranno tenere in considerazione il rispetto, da parte degli enti, delle disposizioni ordinamentali e non di carattere fiscale che qualificano gli ETS ai fini dell’iscrizione o della permanenza in una determinata sezione del RUNTS, valutando “caso per caso” se la sopravvenuta inadeguatezza delle relative caratteristiche possa determinare l’opzione della migrazione ad altra sezione o, piuttosto, possa determinare una situazione di incompatibilità con la permanenza nel Registro medesimo, escludendo, quindi, banali “automatismi”.

Non è sufficiente, a parere del Ministero, che un ETS produca ricavi o sia fiscalmente commerciale per qualificarlo come impresa ai fini civilistici ma si rende necessario verificare se le attività di interesse generale, di cui all’art. 5 del CTS, siano esercitate stabilmente sul mercato, con una organizzazione professionale dei mezzi, con un metodo economico e con sistematicità; soltanto in presenza di detti elementi l’ente, pur mantenendo la qualifica di ETS e nonostante il rispetto, tra l’altro, del divieto di distribuzione degli utili, sarà tenuto all’iscrizione anche nel Registro delle imprese.

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