COMMENTO
DI STUDIO TRIBUTARIO GAVIOLI & ASSOCIATI | 3 GIUGNO 2026
La Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 15478, del 21 maggio 2026, ha chiarito che il professionista, che svolge l’attività di sindaco di una s.r.l., deve contentarsi del compenso ridotto se non ha impugnato la delibera della società che ha deciso di liquidare ai professionisti importi inferiori ai parametri previsti lo svolgimento di tale attività. La Corte, infatti, ha affermato che, qualora, dopo la nomina del collegio sindacale, l’assemblea determini con delibere il compenso annuo spettante ai sindaci e tali delibere non siano impugnate né se ne deduca tempestivamente la nullità, esse restano efficaci e vincolanti, anche se sopravvenute rispetto alla nomina e anche se lo statuto contenga una previsione generica di determinazione “in base alla tariffa professionale vigente”, con conseguente infondatezza della pretesa del sindaco a un compenso diverso, parametrato alle Tariffe professionali o ai parametri indicati dal Ministero.
La richiesta del commercialista/revisore contabile
Un ragioniere commercialista e revisore contabile che aveva svolto le funzioni di sindaco di una società e aveva assunto l’incarico come previsto dallo statuto societario aveva citato in giudizio la stessa società davanti al tribunale per sentirla condannare al pagamento, in suo favore, della somma di oltre 50mila euro, oltre interessi, danno da svalutazione monetaria e rifusione delle spese processuali.
Il tribunale accolse parzialmente la domanda del commercialista con condanna della società al pagamento, in suo favore, della complessiva somma di soli 5.000,00 euro.
Il commercialista/revisore contabile ha proposto appello davanti alla Corte di appello che però ha sostanzialmente confermato la sentenza dei giudici di primo grado.
Avverso tale sentenza sfavorevole il commercialista è ricorso in Cassazione con un solo motivo con il quale contesta alla Corte territoriale di avere ritenuto, nella scarna motivazione della propria sentenza, in spregio al costante e consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità ed ai principi di predeterminazione e invariabilità, nonché in palese violazione del dettato normativo dell’art. 2402 c.c., che il compenso dei sindaci fosse stato legittimamente determinato, nella misura annua di 6.000,00 euro, successivamente all’atto della loro nomina e, in particolare, con le delibere dell’assemblea dei soci del 30 aprile 2011 e del 28 dicembre 2012, assunte alla presenza dei componenti del collegio sindacale che, nulla osservando in merito, avrebbero tacitamente prestato il loro assenso alla determinazione dei loro compensi.
Se non c’è la tempestiva impugnazione giudiziale della delibera il compenso è legittimo
Per la Corte di Cassazione il ricorso è inammissibile.
Per la Cassazione è assolutamente incontroverso, oltre che accertato dalla sentenza impugnata, che:
- il professionista ha svolto le funzioni di sindaco della società dal 3 novembre 2010 al 30 aprile 2013. La sua nomina, come quella degli altri componenti del collegio sindacale, avvenne contestualmente alla creazione di detta società, il cui statuto (approvato insieme all’atto costitutivo della stessa), all’art. 26, comma 4, recava la previsione che “il compenso spettante ai sindaci verrà stabilito in base alla Tariffa professionalevigente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili”;
- con deliberazione adottata dall’assemblea ordinaria dei soci il 30 aprile 2011, successivamente ratificata con deliberazione adottata dall’assemblea dei soci del 28 dicembre 2012, fu approvata la determinazione dell’organo amministrativo relativa al compenso ai sindaci, ratificandosi l’operato del consiglio di amministrazione che aveva “determinato il compenso per il collegio sindacale nella misura di euro 6.000,00 … annui oltre ad accessori di legge per ciascun sindaco, importo che deve intendersi omnicomprensivo e determinato per il triennio di nomina”;
- ciascun componente del collegio sindacale della società, a partire dal 1° luglio 2011, e successivamente per ogni semestre maturato fino al termine del triennio di nomina, ha incassato e fatturato il proprio compenso nella misura stabilita con le richiamate deliberazioni assembleari, ad eccezione, però, del solo commercialista ricorrente il quale si era limitato ad incassare soltanto il compenso, così determinato, relativo all’anno 2011 e quello relativo al primo semestre 2012.
In sostanza, osserva la Cassazione, l’assemblea ordinaria, alla quale peraltro era presente l’intero collegio sindacale, al punto 2, approvava il compenso per ciascun sindaco componente del collegio nella misura di 6.000,000 euro, oltre oneri di legge ed eventuali rimborsi sostenuti per trasferte legate all’espletamento del mandato, mostrando una evidente volontà condivisa dagli stessi componenti dell’organo sindacale, partecipanti a detta assemblea che nulla osservavano in merito, palesando con il loro silenzio assenso una evidente volontà di adesione al deliberato dell’assemblea in merito alla determinazione dei compensi annuali in 6.000,00 euro stabiliti per l’incarico assunto da ciascuno, confermando la genericità del criterio indicato all’art. 26, dello statuto societario del 3 novembre 2010, che si sarebbe dovuto applicare solo in via sussidiaria in mancanza di diversa pattuizione tra le parti.
Osserva la Cassazione che se, da un lato, può convenirsi sul fatto che l’assemblea dei soci non potesse trasgredire la norma statutaria suddetta, resta, tuttavia, l’interrogativo relativo al se la medesima assemblea, in una situazione che, al 30 aprile 2012, prima della chiusura dell’esercizio, non consentiva di dare attuazione alla menzionata disposizione statutaria, potesse rimediare a questo impedimento mediante una propria, autonoma determinazione, assunta, peraltro, con la concorde volontà dei sindaci.
Quale che sia la risposta a questo interrogativo, rimane, però, il rilievo che di entrambe le richiamate deliberazioni assembleari del 30 aprile 2011 e del 28 dicembre 2012, le quali, allo stato, hanno fissato l’entità del compenso spettante ai sindaci (tra cui il commercialista ricorrente) della società odierna resistente, non risulta avvenuta alcuna impugnazione tempestiva giudiziale, né si è dedotta una loro eventuale nullità (con la necessaria allegazione dei corrispondenti elementi fattuali entro il termine delle preclusione assertive in primo grado, così da consentirne, se del caso, il rilievo anche ufficioso del giudice dei gradi successivi), dovendosene, pertanto, affermare la persistente efficacia, con conseguente infondatezza, per ciò solo, della pretesa del ricorrente a vedersi quantificato l’invocato compenso in modo diverso da quanto in esse stabilito.
Le conclusioni
Per i giudici di legittimità l’odierno ricorso del commercialista va respinto, restando a suo carico le spese di questo giudizio di legittimità sostenute .
Riferimenti normativi:
- Cass., sez. I, ord. 21 maggio 2026, n. 15478.
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