2° Contenuto: CPB e vincolo associativo: il punto sui chiarimenti delle Entrate

COMMENTO

DI SANDRA PENNACINI | 16 GIUGNO 2026

L’Agenzia delle Entrate, tramite la recente pubblicazione della FAQ n. 3 del 3 giugno 2026, è tornata a fornire nuovi chiarimenti in merito al complesso rapporto che lega l’adesione al concordato preventivo biennale (CPB) del singolo professionista a quella dello studio associato o della società tra professionisti (STP) di cui fa parte. Il recente intervento consolida l’orientamento di prassi secondo cui il vincolo di adesione congiunta, normativamente previsto, viene meno laddove sussista un’impossibilità oggettiva di applicazione degli Indici sintetici di affidabilità fiscale (ISA).

Premessa

Al fine di inquadrare correttamente le recenti precisazioni fornite dall’Amministrazione finanziaria, occorre partire dal dato normativo introdotto dal D.Lgs. 12 giugno 2025, n. 81 (c.d. Decreto “Correttivo”). Tale provvedimento ha inserito nell’art. 11, comma 1, del D.Lgs. n. 13/2024 le nuove lettere b-quinquies) e b-sexies), introducendo specifiche cause di esclusione dal CPB che scattano quando tutti i soggetti interessati dal vincolo associativo non determinano il reddito sulla base dell’adesione alla proposta di concordato nei medesimi periodi d’imposta.

Il vincolo normativo

Il Decreto CPB  preclude l’accesso al CPB al titolare di reddito di lavoro autonomo che partecipa a un’associazione professionale (ex art. 5, comma 3, lett. c, del TUIR), a una STP o a una società tra avvocati, qualora l’ente partecipato non aderisca a sua volta al CPB. Specularmente, all’ente associativo è preclusa l’adesione qualora non aderiscano tutti i soci o associati che dichiarano individualmente redditi di lavoro autonomo.

Il vincolo si applica esclusivamente alle opzioni esercitate a partire dalla data di entrata in vigore del Decreto “Correttivo” (13 giugno 2025). Non si rende quindi applicabile ai CPB 2024-2025 e nemmeno ai CPB 2025-2026 nella (remota) ipotesi in cui quest’ultimo sia stato sottoscritto prima del 13 giugno 2025.

Già in sede di primo commento, con la circolare n. 9/E del 24 giugno 2025, l’Agenzia delle Entrate aveva tuttavia precisato una fondamentale deroga: le cause di esclusione non operano nel caso in cui, per l’attività esercitata dal soggetto “mancante” (l’associazione o il singolo socio), non risultino approvati gli ISA.

FAQ giugno 2026: il caso delle società tra professionisti

Con la pubblicazione della FAQ n. 3 del 3 giugno 2026 l’Agenzia delle Entrate è intervenuta a fornire chiarimenti sul caso dei soci che prestano attività professionale all’interno di una STP e che intendono aderire al concordato per il biennio 2026-2027, precisando che la sussistenza di una causa di esclusione dall’applicazione degli ISA in capo alla società non impedisce in alcun modo l’accesso individuale al CPB da parte dei singoli soci professionisti.

Sul punto giova ricordare che per le STP è prevista una esclusione a monte dalla possibilità di aderire al CPB, stante l’assenza di un ISA applicabile. Infatti, le STP determinano il reddito secondo i criteri previsti per le imprese, mentre il modello ISA è strutturato per i redditi di lavoro autonomo. Scatta quindi l’esclusione dal modello ISA oppure, per i modelli specificatamente individuati, quali ad esempio quelli relativi all’attività di commercialista, l’obbligo di compilazione, ma ai soli fini informativi.

Il documento di prassi statuisce due principi fondamentali:

  • l’impossibilità della STP di aderire non assume rilevanza preclusiva per i singoli soci;
  • l’adesione dei singoli soci non è vincolata al fatto che gli altri soci della STP determinino il reddito sulla base dell’adesione alla proposta di concordato nei medesimi periodi d’imposta.

Di fatto, nel caso specifico è possibile un’adesione da parte dei soci individuale e svincolata dalle posizioni assunte dagli altri soci della STP.

Le precedenti indicazioni dell’Agenzia delle Entrate

Questo recente orientamento va a sommarsi a un nutrito numero di chiarimenti intervenuti nel tempo, mediante i quali l’Amministrazione finanziaria ha progressivamente delimitato il perimetro applicativo del vincolo associativo.

  • Associato in regime forfetario: con la FAQ n. 1 del 25 settembre 2025, è stato affrontato il caso di uno studio associato caratterizzato dalla presenza di un associato in regime forfetario, come tale impossibilitato a aderire al CPB. L’Agenzia ha chiarito che tale situazione non preclude l’adesione al CPB da parte dell’associazione e degli altri associati per i quali, invece, trovano applicazione gli ISA.
  • Disallineamento dei bienni di adesione: La FAQ n. 3 del 25 settembre 2025 ha analizzato l’ipotesi in cui lo studio abbia aderito per il biennio 2024-2025 e i singoli soci intendano aderire per il 2025-2026 (o viceversa). L’Amministrazione ha confermato la validità delle adesioni sfalsate, precisando che gli effetti del CPB continuano a prodursi a condizione che vi sia il rinnovo dell’adesione alla rispettiva scadenza. Il mancato rinnovo, al contrario, fa scattare le relative cause di cessazione.
  • Subentro di un nuovo socio: con Risposta a interpello n. 100/2026 è stato analizzato il caso di un associato che recede, sostituito da un nuovo associato che aveva già aderito al CPB per il biennio 2024-2025 (mentre lo studio e l’associato già in compagine avevano aderito per il 2025-2026). Anche in questo caso è stato confermato che il mero disallineamento dei bienni di adesione non costituisce causa di esclusione per lo studio, fermo restando l’obbligo per il nuovo associato di procedere al rinnovo dell’adesione per l’anno 2026 per evitare la cessazione dell’efficacia del patto.
  • Attività non affini: un limite ulteriore al vincolo associativo è stato tracciato con la Risposta a interpello n. 45/2026. Esaminando il caso di un dottore commercialista associato contemporaneamente a una scuola di sci, è stato precisato che la causa di esclusione non opera in quanto le attività non sono riconducibili.

Conclusioni

In conclusione, dalla prassi emerge una direzione precisa per la lettura del vincolo associativo. Se, da un lato, il dettato normativo del D.Lgs. n. 13/2024 (come modificato dal D.Lgs. n. 81/2025) prevede una rigida preclusione per i soggetti che non determinano il reddito sulla base dell’adesione alla proposta di concordato nei medesimi periodi d’imposta (a condizione che sussista un modello ISA approvato), la prassi dell’Agenzia delle Entrate si è orientata decisamente verso il principio della concreta e materiale possibilità di adesione al CPB e di applicazione degli ISA (non basta dunque che per l’attività svolta sia previsto un modello ISA; lo stesso deve essere applicabile, rendendo quindi possibile l’adesione al CPB). La posizione assunta dall’Agenzia, condivisibile e ben più ragionevole della norma, prevede quindi che ogniqualvolta vi sia un ostacolo oggettivo che impedisce a uno dei soggetti del binomio associativo di accedere al concordato il vincolo dell’adesione “incrociata” viene meno.

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