COMMENTO
DI MARCO BALDIN | 30 LUGLIO 2026
Il 2026 segna l’avvio operativo dei controlli esterni sugli enti del Terzo settore. Con il D.M. 7 agosto 2025 il Ministero del Lavoro ha definito forme, contenuti e modalità dei controlli su ODV, APS, enti filantropici, reti associative e altri ETS, mentre per le imprese sociali resta applicabile il D.M. 29 marzo 2022. Ne emerge un sistema a doppio binario che i professionisti devono conoscere, anche in vista delle nuove opportunità di incarico.
Premessa
L’art. 93 del D.Lgs. n. 117/2017 (CTS) attribuisce al Ministero del Lavoro le funzioni di monitoraggio, vigilanza e controllo sugli ETS, volte a verificare la permanenza dei requisiti di iscrizione al RUNTS, l’effettivo perseguimento delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale e la legittima fruizione dei benefici, anche fiscali, connessi alla qualifica.
Sebbene il RUNTS sia operativo dal 23 novembre 2021, ad oggi gli unici controlli svolti sono quelli degli Uffici regionali del Registro in sede di iscrizione.
Il quadro si è completato con il D.M. 7 agosto 2025, applicabile a cinque delle sette sezioni del RUNTS; le imprese sociali restano soggette al D.M. 29 marzo 2022, mentre cooperative sociali e società di mutuo soccorso rimangono nella vigilanza cooperativa ex D.Lgs. n. 220/2002, di competenza MIMIT. Da ultimo, il D.M. 21 gennaio 2026 ha differito il termine per la formazione dell’elenco dei controllori delle imprese sociali e aggiornato i modelli di verbale: il 2026 sarà dunque l’anno di effettivo avvio del sistema.
I controlli ordinari sugli ETS: periodicità e soggetti
Ai sensi dell’art. 10 del D.M. 7 agosto 2025, in attuazione dell’art. 51 del CTS, ciascun ETS è assoggettato a controllo ordinario almeno una volta ogni tre anni; nel primo triennio dovrà essere verificato almeno il 55% degli enti iscritti.
Soggetti responsabili sono gli Uffici del RUNTS e i “soggetti autorizzati” (reti associative nazionali e Centri di servizio per il volontariato autorizzati dal Ministero). I controlli straordinari restano riservati agli Uffici del RUNTS.
Sul piano operativo, i controlli sono svolti da “soggetti incaricati” in possesso, alternativamente:
- di un corso di formazione con prova finale;
- di esperienza almeno triennale nella revisione, controllo, gestione o consulenza in materia di ETS;
- dell’appartenenza a una delle categorie ex art. 2397, comma 2, c.c. (tra cui revisori legali e commercialisti).
Per i professionisti si apre dunque una concreta nuova area di attività.
L’oggetto del controllo ordinario: un approccio sostanziale
L’art. 11 del D.M. 7 agosto 2025 delinea un controllo ampio e di natura sostanziale: dalla conformità di statuto e forma giuridica ai contenuti dell’art. 21 del CTS, allo svolgimento prevalente delle attività di interesse generale e al carattere secondario di quelle diverse ex art. 6, fino alla raccolta fondi, alla tenuta dei libri sociali e del registro dei volontari, all’assicurazione ex art. 18, al deposito dei bilanci e del bilancio sociale e al divieto di distribuzione anche indiretta di utili.
Per gli enti con entrate non superiori a 60.000 euro annui nel triennio il controllo è limitato a un set ridotto di verifiche.
Esempio n. 1: Una APS corrisponde al proprio coordinatore amministrativo una retribuzione annua lorda di 52.000 euro, a fronte dei 35.000 euro previsti dal CCNL di riferimento per la medesima qualifica. Il superamento della soglia del 40% (49.000 euro) integra una presunzione di distribuzione indiretta di utili: l’ente dovrà quindi essere in grado di documentare la giustificazione del trattamento.
Esiti del controllo e provvedimenti dell’Ufficio del RUNTS
Se non emergono irregolarità, il soggetto incaricato redige il verbale senza rilievi, trasmesso via PEC all’ente, e nel RUNTS è pubblicata l’attestazione di avvenuto controllo.
In presenza di irregolarità sanabili, l’ente è invitato a regolarizzare entro un termine tra 30 e 90 giorni, con verifica nei 30 giorni successivi.
In caso di mancata regolarizzazione o di irregolarità insanabili, l’ente dispone di 15 giorni per controdeduzioni, dopodiché il verbale formalizza una proposta motivata, non vincolante, di provvedimento.
L’Ufficio del RUNTS può quindi disporre un controllo straordinario, diffidare l’ente a regolarizzare entro un termine da 30 a 180 giorni ovvero avviare la cancellazione dal Registro ex artt. 48, comma 4, e 50, comma 1, del CTS; per le fondazioni operano inoltre i poteri ex art. 90 del CTS, oltre alle sanzioni pecuniarie ex artt. 48, comma 5, e 91 del CTS.
Riepilogo dei termini del controllo sugli ETS (D.M. 7 agosto 2025)
| Fase | Termine |
| Periodicità del controllo ordinario | Almeno una volta ogni 3 anni (55% degli iscritti nel primo triennio) |
| Regolarizzazione delle irregolarità sanabili | Da 30 a 90 giorni |
| Verifica dell’avvenuta regolarizzazione | Entro 30 giorni dalla scadenza del termine |
| Controdeduzioni dell’ente al verbale | 15 giorni |
| Diffida dell’Ufficio del RUNTS | Da 30 a 180 giorni (al netto del termine già assegnato) |
I controlli sulle imprese sociali: il doppio binario
Le imprese sociali diverse dalle cooperative sono soggette al D.M. 29 marzo 2022: controlli ordinari almeno annuali, svolti dalle associazioni riconosciute tramite avvalimento per le proprie aderenti e dall’Ispettorato nazionale del lavoro per le altre, e ispezioni straordinarie sempre riservate ai funzionari dell’INL.
Il personale abilitato deve essere iscritto nell’Elenco ministeriale ex art. 7. I controlli si svolgono presso la sede, alla presenza del legale rappresentante e nel principio del contraddittorio e producono effetti solo nei confronti delle pubbliche amministrazioni.
Esempio n. 2: La cooperativa sociale “Alfa” e la s.r.l. impresa sociale “Beta” svolgono la medesima attività educativa. Alfa resta soggetta alla revisione cooperativa biennale ex D.Lgs. n. 220/2002 (MIMIT); Beta è sottoposta al controllo ordinario annuale del sistema Ministero del Lavoro/INL. Equiparare i due regimi è un errore ricorrente nella pratica.
Irregolarità gravi e perdita della qualifica di impresa sociale
In caso di irreperibilità dell’ente, di irregolarità non sanate o insanabili, ovvero di ostacolo all’attività di controllo da parte del legale rappresentante, il Ministero può disporre la nomina di un commissario ad acta o, nei casi più gravi, la perdita della qualifica ex art. 15, comma 8, del D.Lgs. n. 112/2017. Ne consegue la devoluzione “imposta” del patrimonio residuo al Fondo per la promozione e lo sviluppo delle imprese sociali, al netto del capitale versato dai soci e dei dividendi deliberati nei limiti dell’art. 3, comma 3; per la quantificazione, la Nota Min. Lavoro 4 maggio 2020, n. 3979 rinvia ai criteri dell’art. 12, comma 5, del Decreto e del D.M. n. 50/2018. Il provvedimento è trasmesso all’Agenzia delle Entrate e alla Camera di Commercio per la cancellazione dal Registro imprese.
Il contributo di vigilanza
L’art. 23 del D.M. 29 marzo 2022 pone a carico delle imprese sociali (escluse cooperative e SOMS) un contributo annuale commisurato al fatturato dell’anno precedente, articolato in cinque fasce da 150 a 2.500 euro, da versare entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio, con modello F24 ovvero direttamente all’associazione riconosciuta di appartenenza. Per le imprese sociali cooperative e per le SOMS opera il D.M. MIMIT 12 febbraio 2025, che parametra il contributo anche a numero dei soci e capitale sottoscritto.
Riferimenti normativi:
- Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali, D.M. 21 gennaio 2026;
- Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali, D.M. 7 agosto 2025;
- Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali, D.M. 29 marzo 2022.
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