COMMENTO
DI ENNIO VIAL, ADRIANA BAREA | 2 SETTEMBRE 2026
Viene esaminato il recente orientamento dell’Agenzia delle Entrate, Risposta ad interpello 7 agosto 2026, n. 155, riguardo al conferimento di partecipazioni a realizzo controllato effettuato senza un contestuale aumento del capitale sociale. Viene confermata la legittimità di imputare l’incremento del patrimonio netto esclusivamente a riserva, a patto che il conferente sia il socio unico della società ricevente.
Introduzione
La recente Risposta ad interpello 7 agosto 2026, n. 155/E ha affrontato un interessante caso di conferimento di partecipazioni a riserva in una società conferitaria che ha un debito verso il socio a fronte di un finanziamento infruttifero da questi erogato in passato per svolgere una attività immobiliare.
La Risposta è interessante in quanto ribadisce il principio sostenuto nella Risposta n. 9/2026 per cui il conferimento di partecipazioni a realizzo controllato è ammesso anche in caso di imputazione dell’incremento del netto esclusivamente a riserva, quindi senza alcun aumento del capitale sociale.
L’Interpello, tuttavia, affronta anche il tema dell’abuso affermando che i dividendi distribuiti dalla conferita non possono essere prioritariamente destinati a rimborsare il credito del socio ma devono essere prioritariamente destinati ad una attività imprenditoriale.
Il caso
Il caso è quello di una persona fisica che detiene una quota della società Alfa s.p.a. oscillante tra il 60% ed il 69% (nell’Interpello si legge 6x%) ed una quota di Beta s.r.l. interamente posseduta.
La società Alfa svolge una attività operativa nel settore del commercio mentre Beta svolge una attività di locazione immobiliare.
Si veda la successiva figura.
Figura n. 1
Si apprende dall’istanza che l’istante vanta dei crediti nei confronti di Beta per dei finanziamenti effettuati negli scorsi anni in qualità di socio.
I finanziamenti infruttiferi sono stati effettuati dall’istante, da un lato, per impiegare dei risparmi personali, dall’altro, per finanziare l’attività immobiliare di Beta, considerando che la società non avrebbe potuto ottenere tutti i fondi necessari dal sistema bancario.
I benefici per [Beta] nell’operazione di conferimento […] vanno valutati principalmente in termini di liquidità sia per la “liquidità proveniente dalla distribuzione di utili o riserve” sia per l’“accesso più agevole al credito bancario in virtù del fatto che la partecipazione in [Alfa] rappresenterebbe una forma di garanzia solida per la conferitaria”.
Il contribuente precisa che i dividendi da Alfa verranno impiegati per investimenti che “non saranno mai effettuati in immobili (o altri beni) utilizzati direttamente dallo scrivente quale persona fisica o dai […] familiari, ma saranno sempre esclusivamente orientati al mercato”.
Il conferimento avviene esclusivamente a riserva.
L’Agenzia, in linea con Risposta n. 9/2026, avvalla il conferimento a realizzo controllato senza aumento di capitale sociale, tuttavia precisa che «l’estensione del regime “a realizzo controllato” (ex art. 177, comma 2, del TUIR) ai conferimenti di partecipazioni senza aumento del capitale sociale della società conferitaria è consentita se il soggetto conferente (persona fisica) già prima dell’operazione sia l’unico socio della società conferitaria, risultando, invece, irrilevante la circostanza secondo la quale il socio conferente non sia, come nel caso di specie, anche socio unico della società conferita».
L’Agenzia precisa che «laddove la distribuzione dei dividendi da parte di Alfa e la successiva gestione, da parte di Beta, della liquidità riveniente dagli stessi risultino, nei fatti, meramente strumentali alla restituzione dei finanziamenti all’istante, potrebbe configurarsi una violazione della ratio del regime “a realizzo controllato” di cui all’art. 177, comma 2, del TUIR, anche alla luce delle ridotte capacità di rimborso della stessa Beta antecedentemente al conferimento».
Osservazioni critiche
La Risposta ad interpello risulta di assoluto interesse. Innanzitutto rappresenta una conferma dei chiarimenti dati nella Risposta ad interpello n. 9/2026: il realizzo controllato è ammesso anche quando non vi è aumento di capitale nella società conferitaria.
Desta, tuttavia, perplessità il passaggio in cui si legge che la risposta è subordinata all’unipersonalità della società conferitaria quasi a far intendere che l’avvallo non ci sarebbe stato in ipotesi di due soci conferenti. Invero. questa lettura non pare accettabile in quanto, una volta sdoganato il conferimento a riserva, la questione si risolve su un piano meramente civilistico. La perizia, infatti, è prevista, non nell’interesse dei soci conferenti, ma dei terzi che devono poter fare affidamento sul capitale indicato.
Del resto si è appreso di una risposta ad interpello privata e ove l’Ufficio riconosce il realizzo controllato anche nel caso di conferimento a riserva operato da due soci conferenti. Probabilmente, l’Agenzia non è tanto preoccupata della tutela civilistica dei terzi, considerando che le questioni civilistiche esulano dalle sue competenze, quanto dalla preoccupazione che non intervengano dei conferimenti non proporzionali che possano palesare delle donazioni indirette.
È interessante, poi, considerare anche le valutazioni dell’Ufficio in relazione al finanziamento.
L’operazione diventa abusiva se il flusso di dividendi dalla società operativa alla holding immobiliare è destinato prioritariamente ad estinguere il debito verso il socio piuttosto che a realizzare una finalità di investimento immobiliare.
Si tratta della tesi per cui le operazioni straordinarie non possono essere utilizzate per eludere la distribuzione dei dividendi ai soci. Il tema era già emerso nella Risposta 21 marzo 2023, n. 263 in occasione della quale l’Agenzia ha contestato una scissione di liquidità a favore di una beneficiaria con assegnazione alla stessa della liquidità necessaria per estinguere un debito che questa aveva verso la scissa: i soci della scissa dovevano prelevare i dividendi da questa e fare degli apporti.
Si tratta, invero, di una impostazione che lascia perplessi in quanto l’estinzione del debito della holding immobiliare non persegue un interesse esclusivo del socio ma anche della società ad estinguere una posizione debitoria.
Volendo però prendere il buono di questa Risposta possiamo notare come l’Ufficio contesti solamente gli usi personalistici della liquidità in capo alla holding più che la mera detenzione della stessa da parte della società.
Riferimenti normativi:
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, art. 177;
- Agenzia delle Entrate, Risp. a istanza di interpello 7 agosto 2026, n. 155.
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